General Terms And Conditions Of Sale

I – GENERALITES :

Toute commande entraine de plein droit acceptation des présentes conditions générales de ventes et, le cas échéant, des conditions particulières précisées au moment de la commande.

Les offres sont valables dans la limite du délai d’option qui, sauf stipulation contraire, est de quinze jours à dater de la remise de l’offre. Les renseignements portés sur les catalogues, notices, barèmes, ne sont donnés qu’à titre indicatif, EXCLUSIVE NETWORKS pouvant être amené à tout moment à les modifier sans préavis.

Aucune addition, omission ou modification à l’une quelconque des dispositions des présentes conditions de vente ne liera EXCLUSIVE NETWORKS, sauf acceptation écrite de sa part.

II – LA COMMANDE :

Toute clause ou condition particulière d’achat figurant sur le bon de commande du client, qui serait en opposition avec les présentes conditions serait inapplicable, sauf acceptation expresse et écrite d’EXCLUSIVE NETWORKS. Une commande n’est valable qu’après accusé de réception de la part d’EXCLUSIVE NETWORKS. EXCLUSIVE NETWORKS aura la possibilité de notifier le refus de commande dans un délai de trois jours, à compter de sa réception. Tout changement sur la commande notifié par EXCLUSIVE NETWORKS sera considéré comme accepté par le client, sauf opposition écrite de celui-ci notifiée à EXCLUSIVE NETWORKS dans un délai maximum de trois jours à dater de la notification. En cas de changement, la commande ne sera considérée comme définitive qu’à réception de l’accord du client ou à l’expiration de ce délai de trois jours. En cas de modification quelconque (désignation, quantité, …) d’un ordre déjà reçu et confirmé par EXCLUSIVE NETWORKS, les conditions antérieurement accordées ne peuvent être reconduites sans accord d’EXCLUSIVE NETWORKS.

Une commande acceptée pourra néanmoins être annulée par EXCLUSIVE NETWORKS en cas de non-respect par le client de ses obligations résultant de l’article XIV.

III LES PRODUITS ET SERVICES COMMANDÉS :

La proposition commerciale d’EXCLUSIVE NETWORKS et la facture détaillent les produits et services commandés, qui peuvent être du matériel, du logiciel ainsi que des prestations de services qui les accompagnent.

Vente de matériel :

EXCLUSIVE NETWORKS commercialise les matériels en provenance de différents fournisseurs dont il est distributeur agréé. Les caractéristiques techniques et la documentation de ces matériels sont de la responsabilité du fournisseur et sont communiquées en l’état par EXCLUSIVE NETWORKS.

Fourniture de logiciel :

EXCLUSIVE NETWORKS concède au client un droit d’utilisation de chaque logiciel commandé ou qui est intégré à un matériel vendu. Les conditions auxquelles ce droit d’utilisation est accordé et les obligations auxquelles le client s’engage vis-à-vis du fournisseur du logiciel concerné peuvent être détaillées dans une licence émise par ce dernier et remise en annexe de la facture et des présentes conditions générales. Le client s’engage à remettre les termes de cette licence à son client final.

A défaut de licence et de conditions spécifiques, le droit d’utilisation du logiciel commandé ou intégré à un matériel vendu par EXCLUSIVE NETWORKS se limite à la mise en œuvre opérationnelle d’un unique exemplaire de ce logiciel, à l’exclusion de tout droit de reproduction, de modification ou de correction des erreurs. En aucun cas EXCLUSIVE NETWORKS n’est responsable des problèmes pouvant affecter le logiciel ni de l’interruption temporaire (notamment pour correction, mise à jour ou autre) ou définitive par l’éditeur de ce logiciel.

Prestations de services associées :

Lorsqu’un matériel vendu ou un logiciel fourni font l’objet de la part de leur fournisseur d’une prestation de maintenance ou de mise à jour, leur commande à EXCLUSIVE NETWORKS entraîne commande de la prestation considérée dont les conditions financières sont détaillées dans la proposition commerciale et la facture.

EXCLUSIVE NETWORKS peut également fournir elle-même ou via le fournisseur ou un prestataire tiers des prestations de service complémentaires telles que l’installation qui font l’objet d’une commande particulière à des conditions fixées dans la proposition commerciale et la facture.

Propriété intellectuelle :

L’acquisition d’un matériel ou la fourniture d’un logiciel commandé à EXCLUSIVE NETWORKS ne confère au client aucun droit de propriété intellectuelle et l’oblige à respecter les éventuels droits de propriété intellectuelle détenus par le fournisseur du matériel ou du logiciel concerné. En contrepartie, le client est garanti contre toute éviction du fait de la réclamation d’un tiers touchant un droit de propriété intellectuelle et ayant pour conséquence une restriction ou une interdiction d’usage du matériel ou du logiciel fourni. En revanche, EXCLUSIVE NETWORKS ne saurait prendre en charge la moindre responsabilité résultant de l’exécution, de la mise en place ou de la maintenance d’un logiciel qui n’aurait pas été fourni par ses soins.

IV – LES PRIX :

Les marchandises et matériels seront facturés au tarif EXCLUSIVE NETWORKS valeur à date de livraison. Les prix s’entendent hors taxes, les taxes, frais de livraison, de port, d’emballages et d’assurances éventuels étant facturés en sus au taux applicable à la date de la vente ou de la livraison. Les commandes de prestations particulières et de produits ne figurant pas sur le tarif EXCLUSIVE NETWORKS seront facturées au prix stipulé sur la proposition commerciale.

V- FACTURATION :

L’acceptation de ces Conditions générales de vente vaut acceptation expresse par le client de recevoir, le cas échéant, des factures électroniques en substitution aux factures papier de la part d’EXCLUSIVE NETWORKS, conformément à l’article 289 VII 1° du Code général des Impôts.

VI – LES DELAIS DE LIVRAISON :

Les délais de livraison communiqués au client sont donnés à titre indicatif EXLUSIVE NETWORKS étant dépendante de ses propres fournisseurs.

EXCLUSIVE NETWORKS est bien fondé à suspendre ou à annuler toute livraison en cas de circonstances graves, et notamment dans les cas suivants :

• dans le cas où les conditions de paiement convenues n’auraient pas été observées par le client ;
• dans le cas où les renseignements techniques, financiers ou commerciaux, spécifications, nécessaires à l’expédition, à fournir par le client ne seraient pas reçus en temps voulu par EXCLUSIVE NETWORKS ;
• en cas de force majeure ou d’évènements tels que conflits sociaux, épidémie, guerre, réquisition, incendie, inondation, accidents d’outillage, rebut important de pièces en cours de fabrication, interruption ou retard dans les transports ou toute cause amenant un chômage partiel ou total chez EXCLUSIVE NETWORKS ou ses fournisseurs. Est considéré, entre autres, comme cas de force majeure, l’interdiction éventuelle d’exporter édictée par le gouvernement du pays d’origine du matériel.

En tout état de cause, les délais d’obtention des autorisations administratives et d’accomplissement de toute formalité s’ajoutent au délai de livraison communiqué au client.

VII – TRANSPORTS ET LIVRAISON :

Pour toute livraison en France de Produits matériels, le Client donne mandat à Exclusive Networks pour organiser le transport desdits Produits à l’adresse de livraison selon les informations communiquées par le Client.

Pour les livraisons en France métropolitaine, l’Incoterm DAP est applicable par défaut. L’Incoterm CIP (selon les Incoterms 2010) est applicable si le lieu de la livraison est situé en dehors de la France métropolitaine.

Sauf condition particulière d’achat figurant sur le bon de commande du client, les marchandises sont réputées livrées au client à son siège social. Elles sont expédiées port et emballage à la charge d’EXCLUSIVE NETWORKS. L’assurance est fournie par EXCLUSIVE NETWORKS jusqu’à la livraison au client ; ces frais étant facturés forfaitairement.

Aucun recours ne pourra être exercé contre EXCLUSIVE NETWORKS, le transitaire ou le transporteur pour pertes, avaries, ou dommages subis par les marchandises si un constat ayant force probante irréfutable n’a pas été envoyé au transporteur ou au transitaire dans un délai maximum de deux jours et notifié formellement à EXCLUSIVE NETWORKS dans le même délai.

L’accessibilité et l’aménagement des locaux destinés à recevoir du matériel lourd et encombrant sont à prévoir en temps voulu par le client ; en aucun cas EXCLUSIVE NETWORKS n’en supportera la charge.

VIII – RETOUR DES MARCHANDISES :

Aucune marchandise ne pourra être retournée sans l’accord préalable écrit d’EXCLUSIVE NETWORKS.

Le retour ne concerne que des matériels n’ayant subi aucune modification ou altération et doit être effectué dans l’emballage d’origine. Les frais de transport et de remise en stock sont à la charge du client.

Le client devra retourner le matériel sous un délai de huit jours après obtention de l’accord d’EXCLUSIVE NETWORKS.

IX – TRANSFERT DES RISQUES ET RESERVE DE PROPRIETE :

Les marchandises visées sur le bon de livraison et la facture resteront la propriété d’EXCLUSIVE NETWORKS jusqu’au paiement intégral de leur prix par le client. Les risques de perte, de vol ou de destruction seront néanmoins à la charge du client dès la réception de la marchandise et jusqu’au complet paiement du prix pour une livraison DAP.

En cas de revente de la marchandise avant complet paiement à EXCLUSIVE NETWORKS, celle-ci se réserve le droit de réclamer auprès du sous-acquéreur le paiement du prix de revente à hauteur du prix de revente.

En cas d’annulation de la commande de marchandises pour cause de force majeure ou du fait du client, les acomptes déjà perçus par EXCLUSIVE NETWORKS lui resteront acquis.

X – CONDITIONS DE PAIEMENT :

Pour tout client ne possédant pas un compte ouvert chez EXCLUSIVE NETWORKS, le paiement est dû comptant à la commande.

Toute demande d’ouverture de compte devra être accompagnée des références bancaires et commerciales usuelles ainsi que de documents permettant l’analyse de solvabilité.

Sauf conditions particulières les paiements, sont dus à 30 jours. Les traites soumises à l’acceptation et les billets à ordre doivent être établis ou retournés dans les délais prévus par le Code de Commerce.

Le paiement ne peut pas être effectué en espèces.

XI – DEFAUT DE PAIEMENT :

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans nécessité d’une mise en demeure préalable, l’application de pénalités de retard à un taux égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage. Dans ce cas, le taux applicable pendant le premier semestre de l’année concernée est le taux en vigueur au 1er janvier de l’année en question. Pour le second semestre de l’année concernée, il est le taux en vigueur au 1er juillet de l’année en question.

A défaut de paiement d’un seul terme (ou d’une seule traite à son échéance), l’intégralité des sommes dues par le client à EXCLUSIVE NETWORKS deviendra immédiatement exigible. Les livraisons et les commandes en cours pourront être suspendues. La vente ne deviendra parfaite et translative de propriété que lors du règlement global et parfait des factures.

Dans le cas où EXCLUSIVE NETWORKS serait contraint de réclamer le paiement des factures, même simplement par lettre recommandée, une indemnité minimale fixée à 10% du montant de la créance sera due par le client, à compter de la date d’exigibilité de la facture, à titre de clause pénale.

Cette indemnité s’ajoute à l’indemnité forfaitaire de 40 € prévue par l’article D441-5 du Code de commerce.

Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, EXCLUSIVE NETWORKS peut demander une indemnisation complémentaire, sur justification.

XII – GARANTIE :

La durée de garantie du matériel est stipulée dans le document du constructeur accompagnant le matériel.

La garantie ne porte que sur les pièces jugées défectueuses par EXCLUSIVE NETWORKS sous réserve que les défauts constatés ne soient pas causés par une mauvaise utilisation ou manipulation du client.

La garantie cessera immédiatement d’être due, si une intervention par un réparateur non agréé par EXCLUSIVE NETWORKS est effectuée, et ce, pour quelque raison que ce soit.

Au titre de cette garantie, la seule obligation qui incombe à EXCLUSIVE NETWORKS est de se charger de la réparation ou du remplacement par le fabricant du produit ou de la pièce, reconnu comme défectueux et retourné à l’adresse indiquée par EXCLUSIVE NETWORKS.

Tout retour de produit appelé à bénéficier de la garantie doit être préalablement accepté par EXCLUSIVE NETWORKS. A cette fin, le client prendra contact par téléphone avec le service support d’EXCLUSIVE NETWORKS.

Si le produit est reconnu comme défectueux, EXCLUSIVE NETWORKS transmettra au client un numéro de retour de produit. Tout produit reconnu défectueux devra être retourné dans son emballage d’origine, accompagné de son numéro de retour.

Tout produit ou pièce remplacée aux termes de la garantie deviendra la propriété exclusive d’EXCLUSIVE NETWORKS.

Les interventions au titre de la garantie ne sauraient prolonger celle-ci.

La présente garantie est exclusive de toute autre garantie.

XIII – RESPONSABILITES :

Le client reconnaît être un professionnel et, à ce titre, déclare acquérir le matériel ou le logiciel, objet de l’accord intervenu entre les parties en connaissance de cause, et se déclare amplement informé de l’usage et de la destination auquel ce matériel ou le logiciel est destiné.

EXCLUSIVE NETWORKS ne peut nullement être tenu responsable de l’incompatibilité du matériel ou du logiciel avec d’autres matériels ou logiciels avec lesquels il est destiné à fonctionner. En particulier, EXCLUSIVE NETWORKS ne peut être tenu responsable de toute incidence directe ou indirecte, temporaire ou permanente que pourrait avoir l’installation d’un matériel sur un ensemble déjà installé.

EXCLUSIVE NETWORKS est responsable du seul dommage direct causé par un défaut des matériels, logiciels ou prestations de service fournis par ses soins, dans la double limite du préjudice effectivement subi par le client du fait de ce défaut et du prix du matériel, du logiciel ou de la prestation de service vendus.

Tout préjudice indirect, commercial et du manque à gagner, y compris la perte de données et la perte d’exploitation, sont expressément exclus, ainsi que toutes les situations de force majeure.

En cas de nécessité d’une mise à jour ou d’installation d’un correctif, le client est informé qu’EXCLUSIVE NETWORKS ne pourra pas intervenir avant réception desdits mises à jour et correctifs du concepteur et ne pourra être tenu responsable des délais occasionnés.

XIV – EXPORTATION DU MATERIEL PAR LE CLIENT :

Les matériels et logiciels fournis par EXCLUSIVE NETWORKS peuvent être soumis à des restrictions à l’exportation en particulier s’agissant de biens et technologies à double usage (civil/militaire), du fait des réglementations européennes ou américaines entre autres. Dans l’UE, le transfert de ces biens et technologies peut déroger au principe de libre circulation.

Ces obligations peuvent notamment prendre la forme de licences d’exportation à obtenir auprès de la DGCIS (France) et/ou de la BIS (Etats-Unis) et d’un archivage des documents afférents à ces opérations d’exportation.

Le client reconnait et accepte que les produits acquis auprès d’EXCLUSIVE NETWORKSsont soumis aux lois et règlementations relatives aux contrôles des exportations applicables en France, dans l’Union Européenne, et aux États-Unis

Le client s’engage à ne pas exporter, réexporter ou transférer, de façon directe ou indirecte des produits acquis auprès d’EXCLUSIVE NETWORKS, sans obtenir au préalable les autorisations requises auprès des autorités compétentes (américaines, européennes, françaises).

Le client s’engage à fournir à EXCLUSIVE NETWORKSvia le bon de commande, le nom du client Final, le numéro de sa commande et le lieu de destination finale de la commande.

Le client devra informer ses propres clients que, pour les produits bénéficiant d’une licence d’exportation américaine, l’utilisateur final pourra faire l’objet d’un contrôle par les autorités américaines.

En tout état de cause, le client est responsable de la bonne application des règlementations de contrôle des exportationset EXCLUSIVE NETWORKS ne peut pas voir sa responsabilité engagée du fait de l’inobservation par le client des obligations découlant de la présente clause et des réglementations afférentes.

S’agissant des règlementations européenne et françaisepouvant s’appliquer, le client peut se référer aux sites officiels suivants :

http://www.entreprises.gouv.fr/biens-double-usage/accueil

http://www.ssi.gouv.fr/fr/reglementation-ssi/cryptologie/

S’agissant de la réglementation américainepouvant s’appliquer, le client peut se référer au site officiel suivant :

http://www.bis.doc.gov/index.php/regulations/export-administration-regulations-ear

EXCLUSIVE NETWORKS rappelle au client localisé en France (ou dans l’UE) que l’exportation hors UE ou le transfert intra-UE de produits ou technologies à double usage peut nécessiter le respect de trois règlementations (communautaire, française et américaine) qui ne sont pas substituables entre elles ; autrement dit le respect de l’une n’emporte pas le respect d’une autre.

Enfin, le fait qu’EXCLUSIVE NETWORKS puisse faire bénéficier le client d’une prestation de service concernant le transport des matériels et technologies qu’il lui a vendus, ne modifie pas la responsabilité du client au regard des réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, qui reste de son ressort.

XV – ENGAGEMENTS COMMERCIAUX DU CLIENT

Le client s’engage à respecter les meilleurs standards commerciaux ainsi que les lois applicables dans son territoire et à ne pas porter atteinte à la réputation commerciale d’EXCLUSIVE NETWORKS à travers les produits fournis par celle-ci. Notamment, le client s’engage à fournir des informations précises et à jour sur les caractéristiques, performances et usages possibles des produits commercialisés par EXCLUSIVE NETWORKS. Le Client s’engage également à obtenir et renouveler tous les agréments nécessaires à la vente des produits dans le pays dans lequel il est installé. Le client s’engage également à respecter et à faire respecter les droits de propriété intellectuelle protégeant les matériels vendus par EXCLUSIVE NETWORKS ainsi que les logiciels sur lesquels une licence est concédée.

XVI – ETHIQUE – RESPECT DES LOIS

Le client (y compris les dirigeants, administrateurs, employés et agents du client) s’engage à respecter les lois anti-corruption applicables, y compris et sans limitation, le USA Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act et la loi dite « Sapin II » (collectivement, les « Lois Anti-Corruption »). Le Client s’interdit notamment: (a) de prendre toute mesure ou permettre ou autoriser toute action d’une partie tierce en violation des Lois Anti-Corruption; (b) d’utiliser toute somme d’argent, ou toute autre contrepartie, versée par l’autre Partie à des fins illégales, y compris à des fins violant les Lois Anti-Corruption, dans le but d’aider l’autre Partie à obtenir ou conserver indûment un marché ou un contrat ou un quelconque avantage indu ; et (c) directement ou indirectement, d’offrir, promettre, donner, solliciter ou accepter quoi que ce soit à ou de la part d’un fonctionnaire ou agent public, d’une entreprise ou société contrôlée par le gouvernement, d’un parti politique ou de toute autre personne physique ou morale dans le but d’obtenir indument un avantage commercial / financier ou d’influencer tout acte ou toute décision. Chaque Partie de bonne foi s’interdit de prendre toute mesure qu’elle croit être en violation des lois ou des politiques commerciales applicables à la relation d’affaires entre les parties. A la meilleure connaissance du Client, aucun de ses dirigeants, administrateurs ou employés n’est : (a) fonctionnaire ou agent public ; (b) employé d’une entreprise ou d’une société contrôlée par le gouvernement ; ou (c) représentant actif d’un parti politique. Le Client atteste que ni lui ni ses dirigeants, administrateurs ou employés n’ont été formellement accusés et/ou reconnus coupable d’infraction(s) de fraude(s) à la réglementation applicable en matière de corruption. Le Client s’engage à informer sans délai EXCLUSIVE NETWORKS en cas de changement de la situation. Nonobstant toute autre disposition contraire des présentes CGV, EXCLUSIVE NETWORKS peut cesser immédiatement les relations commerciales en cas de non-respect par le Client des dispositions de la présente clause ; étant précisé toutefois que le Client devra indemniser, défendre et exonérer EXCLUSIVE NETWORKS en cas de dommage. Les deux parties conviennent en outre de se conformer pleinement à toutes les lois applicables à la vente et la distribution des produits achetés en vertu des présentes CGV.

Le client s’engage également à se conformer à la législation applicable en matière de protection des données personnelles et de la vie privée et en particulier à recueillir l’accord de ses clients pour la transmission de leurs données personnelles à EXCLUSIVE NETWORKS de telle sorte que celle-ci puisse les exploiter licitement notamment à des fins commerciales et marketing. D’une manière générale, le client s’engage à respecter la loi.

XVII – JURIDICTION :

En cas de contestation de tout ou partie des présentes conditions de vente comme pour toutes celles pouvant naître de l’exécution d’une quelconque commande, il est fait attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de Nanterre.