General Terms And Conditions Of Sale

Exclusive Networks Canada, Inc. (« Exclusive Networks ») – Conditions générales de vente

1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1.1. Le client accepte que les présentes conditions générales de vente (les « conditions de vente ») remplacent l’ensemble des communications, opérations et accords, antérieurs ou concomitants, verbaux ou écrits et elles s’appliquent à tous les achats, par le client, de matériel, de logiciels et de services qu’Exclusive Networks se procure auprès de tiers fournisseurs (collectivement, les « produits ») et qui lui sont fournis à titre de distributeur autorisé de ces tiers. Exclusive Networks peut modifier les conditions de vente à l’occasion. Les modalités de vente indiquées par un client sur un bon de commande ne produisent aucun effet, étant entendu que les conditions de vente régissent exclusivement tous les achats de produits vendus par Exclusive Networks au client. Le client ne peut annuler ni modifier un bon de commande une fois qu’Exclusive Networks l’a accepté, comme il est indiqué au paragraphe 2.1, sauf si Exclusive Networks y donne son accord par écrit.

2. PRODUITS ET SERVICES

2.1. Commandes. Le client passe des commandes pour des produits en transmettant un bon de commande selon l’un des modes approuvés par Exclusive Networks. Le client déclare et garantit à Exclusive Networks que tout employé ou mandataire qui passe de telles commandes est autorisé à obliger le client conformément à la commande. Exclusive Networks s’engage à rendre disponibles, le cas échéant, et le client s’engage à acheter, le cas échéant, les produits décrits dans la confirmation de commande fournie par Exclusive Networks au client au moment de l’expédition (la « commande »). Le client conserve les numéros de compte et les mots de passe que lui attribue Exclusive Networks comme des renseignements confidentiels et il ne les transmet pas à un tiers. Les commandes prennent effet au moment de leur acceptation par Exclusive Networks. L’acceptation a lieu au moment de l’expédition pour tous les produits, à l’exception des produits non standards ou des produits configurés selon les spécifications du client. Exclusive Networks peut refuser ou annuler des commandes pour quelque raison que ce soit et à tout moment jusqu’au moment de l’expédition. Une fois acceptée, une commande lie les parties et ne peut être annulée par le client sans le consentement écrit d’Exclusive Networks. Les commandes de produits non standards, y compris les produits configurés selon les spécifications du client, ne peuvent être annulées ni retournées.

2.2. Matériel. Le matériel vendu au client (le « matériel ») provient de tiers fournisseurs dont Exclusive Networks est un distributeur autorisé. La description des caractéristiques techniques et la documentation relatives au matériel pourraient être jointes à la commande. Si elles ne le sont pas, il incombe au client de l’obtenir du tiers fournisseur. Exclusive Networks ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie indépendantes concernant le matériel. Les obligations d’indemnisation liées au matériel relèvent de la responsabilité exclusive du tiers fournisseur du matériel.

2.3. Logiciels. Les logiciels concédés sous licence au client (les « logiciels ») et incorporés dans le matériel ou, selon le cas, fournis individuellement, proviennent de tiers fournisseurs dont Exclusive Networks est un distributeur autorisé. Exclusive Networks a aussi obtenu de ces tiers fournisseurs l’autorisation de céder au client les licences conformément à leurs modalités. Les logiciels sont régis exclusivement par les modalités établies par le fabricant du matériel d’origine (« FMO ») ou, si les logiciels sont fournis sur une base individuelle, par le tiers fournisseur des logiciels. Exclusive Networks ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie indépendante concernant les logiciels. Les obligations d’indemnisation liées aux logiciels relèvent de la responsabilité exclusive du FMO ou du tiers fournisseur des logiciels individuels, selon le cas, et le client doit demander l’exécution de ces obligations directement auprès de ces parties. L’utilisation des logiciels est limitée au nombre de licences indiqué dans la commande. Le client s’engage par les présentes à se conformer aux modalités supplémentaires qui s’appliquent aux logiciels et qui sont jointes à la commande ou aux commandes qui accompagnent les logiciels ou le matériel, ou encore que le FMO ou le tiers fournisseur des logiciels individuels met à la disposition du client. En l’absence de telles modalités supplémentaires, le droit d’utiliser les logiciels est limité à la mise en œuvre d’un seul exemplaire. En outre, le client s’assure que les utilisateurs autorisés des logiciels sont informés de ces restrictions et s’y conforment.

2.4. Services. Les services, y compris, sans restriction les services de maintenance des produits vendus aux termes des présentes, fournis par Exclusive Networks ou par un tiers fournisseur (les « services ») sont indiqués et décrits dans la commande avec les frais qui y sont associés.

3. GARANTIES ET INDEMNISATIONS

3.1. LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QU’EXCLUSIVE NETWORKS N’EST PAS LE FABRICANT DU MATÉRIEL NI LE FOURNISSEUR DES LOGICIELS OU DES SERVICES FOURNIS AU CLIENT AUX TERMES DES PRÉSENTES. AINSI, EXCLUSIVE NETWORKS NIE EXPRESSÉMENT L’ENSEMBLE DES DÉCLARATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS, EXPRÈS, IMPLICITES OU PRÉVUS PAR LA LOI RELATIVEMENT À UN PRODUIT, Y COMPRIS, SANS RESTRICTION, LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES VISANT LA QUALITÉ MARCHANDE, L’ABSENCE DE CONTREFAÇON OU L’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER. TOUS LES RENSEIGNEMENTS SONT FOURNIS AU CLIENT « TELS QUELS ». SEULEMENT DANS LA MESURE OÙ ELLE Y EST AUTORISÉE, EXCLUSIVE NETWORKS CÉDERA AU CLIENT LES GARANTIES, LES INDEMNISATIONS ET LES RECOURS RELATIFS AUX PRODUITS CESSIBLES ET FOURNIS PAR LE TIERS FOURNISSEUR, LE CAS ÉCHÉANT, Y COMPRIS LES GARANTIES OU INDEMNISATIONS EN CAS DE VIOLATION DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. CETTE CESSION, LE CAS ÉCHÉANT, CONSTITUERA L’UNIQUE RECOURS DU CLIENT, DES MEMBRES DE SON GROUPE ET DE LEURS CLIENTS RESPECTIFS À L’ÉGARD DES PRODUITS.

EXCLUSIVE NETWORKS N’A AUCUNE RESPONSABILITÉ ET N’EST PAS TENUE DE DÉFENDRE, D’INDEMNISER OU DE TENIR À COUVERT LE CLIENT, LES MEMBRES DE SON GROUPE, LEURS CLIENTS OU UNE AUTRE PARTIE À L’ÉGARD DES RÉCLAMATIONS, MISES EN DEMEURE OU CAUSES D’ACTION, Y COMPRIS LES DOMMAGES, FRAIS OU DÉPENSES SUBIS OU ENGAGÉS PAR CES PARTIES ET QUI SONT ATTRIBUABLES OU LIÉS À LA RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS, À UNE BRÈCHE DE SÉCURITÉ, À UNE PERTE DE DONNÉES OU À LA VIOLATION DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, RÉELS OU PRÉTENDUS, LIÉS (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT), À LA FABRICATION, À LA VENTE OU À L’UTILISATION DES PRODUITS. LE CLIENT DEVRA INDEMNISER, DÉFENDRE ET TENIR À COUVERT EXCLUSIVE NETWORKS, LES MEMBRES DE SON GROUPE ET SES FOURNISSEURS ET CHACUN DE LEURS DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS ET MANDATAIRES RESPECTIFS À L’ÉGARD DES RESPONSABILITÉS, PERTES, DOMMAGES, FRAIS OU DÉPENSES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS LES FRAIS D’AVOCATS ET DÉBOURS RAISONNABLES) QUI DÉCOULENT DE RÉCLAMATIONS, MISES EN DEMEURE, ACTIONS OU PROCÉDURES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT ATTRIBUABLES OU LIÉES À CE SUI SUIT :

i) L’UTILISATION, LA COMMERCIALISATION, LA DISTRIBUTION OU LA VENTE DE PRODUITS PAR LE CLIENT D’UNE MANIÈRE AUTRE QUE CELLE INDIQUÉE DANS LES DESCRIPTIONS OU SPÉCIFICATIONS DES PRODUITS/SERVICES;

ii) LE RESPECT, PAR EXCLUSIVE NETWORKS OU SES FOURNISSEURS, DES PLANS, SPÉCIFICATIONS OU INSTRUCTIONS FOURNIS PAR LE CLIENT;

iii) LA VIOLATION PAR LE CLIENT DES PRÉSENTES CONDITIONS DE VENTE OU LES ACTES OU OMISSIONS DU CLIENT, DES MEMBRES DE SON GROUPE, DE SES MANDATAIRES OU DE LEURS EMPLOYÉS, DIRIGEANTS OU ADMINISTRATEURS RESPECTIFS;

iv) LA VIOLATION OU LA PRÉTENDUE VIOLATION DE LOIS OU DE RÈGLEMENTS APPLICABLES PAR LE CLIENT OU LES MEMBRES DE SON GROUPE;

v) LA VIOLATION DES MODALITÉS D’UNE LICENCE PAR LE CLIENT OU LES UTILISATEURS FINAUX;

vi) LES GARANTIES DONNÉES OU LES DÉCLARATIONS FAITES PAR LE CLIENT À UN UTILISATEUR FINAL OU À DES TIERS;

vii) UNE VIOLATION DE L’ARTICLE 8 (EXPORTATION DES PRODUITS PAR LE CLIENT ) OU DE L’ARTICLE 10 (CONFORMITÉ AUX LOIS ET RESTRICTIONS COMMERCIALES).

4. PRIX

4.1. Les prix de produits offerts par Exclusive Networks sont ceux qu’elle publie dans un média électronique ou imprimé, et ils peuvent être modifiés par elle avant qu’elle n’accepte une commande. Sauf indication expresse dans la commande, les prix ne comprennent pas les taxes ni les droits ou autres frais relatifs à la manutention, à l’expédition ou au transport. Le client est tenu de payer tous les droits et frais applicables. Le client prend en charge l’ensemble des impôts et taxes d’accise, de vente, d’utilisation et de valeur ajoutée ou autres impôts, taxes ou tarifs de nature similaire, internationaux, fédéraux, étatiques et locaux, s’il y a lieu (les « taxes »), à moins qu’il ne fournisse à Exclusive Networks une attestation d’exemption de taxes en vigueur et en bonne et due forme, valide au lieu de livraison. Sauf indication contraire ou si la loi l’exige, tous les prix sont donnés et facturés, frais de livraison et taxes non compris, lesquels seront facturés séparément et en sus sur la facture d’Exclusive Networks.

5. PAIEMENT ET CRÉDITS

5.1. Le client s’engage à payer le montant net facturé par voie de transfert bancaire ou par chèque à Exclusive Networks en monnaie des États Unis ou du Canada dans les trente (30) jours de la date de la facture d’Exclusive Networks, laquelle facture peut être présentée au client en format électronique. Le client accepte de renoncer à tous les droits de compensation ou de déduction dont il peut disposer en vertu de la loi, de l’equity ou autrement relativement à des paiements exigibles. Les paiements ou parties de paiement qui ne sont pas versés dans les trente (30) jours font l’objet, au gré d’Exclusive Networks, de frais de retard de 1,5 % par mois à compter du deuxième mois suivant la livraison de l’envoi, lesquels frais de retard n’excèdent pas les frais maximaux autorisés par la loi. De plus, le client doit rembourser à Exclusive Networks tous les frais et dépenses associés à la perception des paiements tardifs auprès du client. Sauf disposition contraire d’une loi applicable, les crédits accordés par Exclusive Networks expireront automatiquement s’ils ne sont pas utilisés dans les 12 mois.

6. LIVRAISON ET RISQUE DE PERTE

6.1. Sauf accord contraire par écrit des parties, toutes les livraisons seront effectuées à l’usine (Incoterms 2020), à l’endroit désigné par Exclusive Networks et conformément à la politique d’expédition d’Exclusive Networks alors en vigueur. Le risque de perte est transféré au client dès la remise par Exclusive Networks au transporteur désigné (la « date de livraison »). Les frais de transport doivent être prépayés et sont facturés en sus, sauf accord écrit d’un représentant autorisé d’Exclusive Networks. Tous les délais de livraison sont approximatifs. Exclusive Networks s’efforcera de respecter les dates de livraison prévues, mais ne sera pas responsable des délais de livraison attribuables, en totalité ou en partie, à une cause qui échappe à son contrôle, y compris les cas de force majeure. Exclusive Networks n’est en aucun cas responsable des frais liés à un transport prioritaire ou à un réapprovisionnement, ni des autres frais ou pertes engagés ou subis par le client pour quelque motif que ce soit, y compris, sans restriction, par suite du défaut d’Exclusive Networks de livrer le produit conformément au calendrier de livraison indiqué, y compris, sans restriction, en cas de livraison partielle ou hâtive. Si le client donne instruction à Exclusive Networks d’utiliser un compte de tiers ou d’effectuer l’expédition « fret payable à destination », il demeure exclusivement responsable de tous les frais qui y sont associés et doit indemniser Exclusive Networks à l’égard des réclamations, frais, coûts, dommages et dépenses similaires qui en découlent. Au moment de l’arrivée à l’endroit désigné par le client, le client ou son représentant autorisé doit immédiatement inspecter les produits pour vérifier les produits manquants, endommagés, perdus ou non conformes. Si le client n’avise pas immédiatement Exclusive Networks par écrit des produits manquants, endommagés, perdus ou non conformes, il est réputé avoir accepté intégralement les produits.

6.2. Le titre de propriété du matériel indiqué dans la commande et la facture demeurent auprès d’Exclusive Networks jusqu’à ce que le client ait payé intégralement le ou les produits à Exclusive Networks. Exclusive Networks a droit aux recours énoncés ci après dans les cas suivants : a) pour les produits vendus par le client, le client cède tous ses droits dans les créances résultant des ventes par le client à ses clients jusqu’à ce qu’Exclusive Networks ait reçu le paiement intégral des sommes qui lui sont dues; b) pour les produits non vendus par le client, le client accepte par les présentes qu’Exclusive Networks se réserve le droit de réclamer la remise de possession du matériel. En outre, le client doit rembourser à Exclusive Networks tous les frais et dépenses associés au retour du matériel par le client à Exclusive Networks. Les produits ne peuvent être retournés et ils ne seront pas remboursés au client par Exclusive Networks, sans l’accord préalable écrit d’Exclusive Networks. Ces retours, le cas échéant, seront traités exclusivement en conformité avec la politique de retour alors en vigueur d’Exclusive Networks.

6.3. Sauf l’obligation d’effectuer des paiements, l’inexécution d’une partie sera justifiée dans la mesure où elle est rendue impossible en raison d’une grève, d’un incendie, d’une pandémie, d’une inondation, d’une catastrophe, de mesures, d’ordonnances ou de restrictions gouvernementales, d’un acte de terrorisme, d’une guerre ou pour tout autre motif dans le cas où l’omission d’exécuter échappe au contrôle raisonnable de la partie et n’est pas attribuable à sa faute ou à sa négligence (les « cas de force majeure »); pourvu que la partie qui n’exécute pas son obligation informe immédiatement l’autre partie par écrit d’un tel retard.

7. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

7.1. Exclusive Networks n’a aucune responsabilité à l’égard de ce qui suit : i) l’arrêt de production de produits ou l’abandon de gammes de produits, en totalité ou en partie; ii) l’annulation de commandes. EXCLUSIVE NETWORKS N’A AUCUNE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DES PRODUITS ENDOMMAGÉS, DÉFECTUEUX ET/OU EXPÉDIÉS PAR ERREUR, AUTRE QUE LES DROITS DE RETOUR DÉCRITS DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS DE VENTE. LE CLIENT ACCEPTE QUE LA RESPONSABILITÉ D’EXCLUSIVE NETWORKS POUR LES DOMMAGES INTÉRÊTS DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS DE VENTE, QU’ELLE SOIT DE NATURE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, SERA LIMITÉE AUX DOMMAGES INTÉRÊTS RÉELS, PROUVÉS ET DIRECTS ET ELLE N’EXCÉDERA PAS LE MONTANT NET VERSÉ PAR LE CLIENT À EXCLUSIVE NETWORKS POUR LE PRODUIT OU LE SERVICE VISÉ PAR LA RÉCLAMATION. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LES LOIS, LE CLIENT RENONCE AUX RÉCLAMATIONS, MISES EN DEMEURE, CAUSES D’ACTION OU RECOUVREMENTS DE DOMMAGES INTÉRÊTS INDIRECTS, SPÉCIAUX, PUNITIFS, EXEMPLAIRES OU CONSÉCUTIFS DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU AUTREMENT RELATIVEMENT À LA VENTE DE PRODUITS OU DE SERVICES, AU DÉFAUT D’EXÉCUTER CONFORMÉMENT AUX CONDITIONS DE VENTE OU AUX PRODUITS OU AUX RENSEIGNEMENTS Y COMPRIS, SANS RESTRICTION, LA PERTE DE REVENUS OU DE PROFITS, LES DOMMAGES-INTÉRÊTS CONSÉCUTIFS OU ACCESSOIRES, LE PRÉJUDICE CORPOREL OU MATÉRIEL, L’INTERRUPTION DES ACTIVITÉS OU LES DOMMAGES À LA RÉPUTATION COMMERCIALE OU LA PERTE DE GOODWILL, LA PERTE DE DONNÉES OU UNE BRÈCHE DE SÉCURITÉ, PEU IMPORTE LA THÉORIE SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET MÊME SI EXCLUSIVE NETWORKS A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES INTÉRÊTS, Y COMPRIS UNE CAUSE D’ACTION DÉLICTUELLE OU PRÉVUE PAR LA LOI. LE CLIENT RENONCE EXPRESSÉMENT À TOUTES LES RÉCLAMATIONS POUR CES DOMMAGES INTÉRÊTS. LA PRÉSENTE DISPOSITION CONTINUE DE S’APPLIQUER MALGRÉ LA RÉSILIATION DES PRÉSENTES CONDITIONS DE VENTE.

8. EXPORTATION DES PRODUITS PAR LE CLIENT

8.1. Le client accepte et atteste que les produits et les autres données techniques reçus d’Exclusive Networks, ainsi que les produits directs qui en découlent, ne seront pas exportés ni réexportés à l’extérieur du Canada, sauf si cela est autorisé et si les lois et règlements du Canada et des États Unis le permettent, y compris, sans restriction le règlement américain intitulé U.S. Export Administration Regulations. Le client reconnaît que certains produits contenant un chiffrement peuvent être soumis à des restrictions d’importation et d’utilisation dans d’autres pays et qu’il doit respecter toutes les lois relatives à l’exportation et à l’importation des pays concernés. Le client devra coopérer avec Exclusive Networks pour signer les documents ou licences nécessaires au respect des lois et règlements applicables du Canada et des États Unis, notamment en matière d’exportation.

9. INTERDICTION DE DÉNIGRER

9.1. Le client ne doit pas dénigrer Exclusive Networks dans le cours de ses activités ou autrement.

10. CONFORMITÉ AUX LOIS ET RESTRICTIONS COMMERCIALES

10.1. Le client s’engage à se conformer à toutes les lois applicables.

10.2. Le client (y compris ses dirigeants, administrateurs, employés et mandataires) s’engage à respecter l’ensemble des lois et règlements liés à la lutte contre la corruption (y compris, sans restriction, la loi américaine intitulée US Foreign Corrupt Practices Act, la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers, L.C. 1998, c. 34, le Code criminel du Canada, L.R.C. 1985, c. C 46, la loi du Royaume Uni intitulée UK Bribery Act et la loi Sapin II), au blanchiment d’argent et aux conflits d’intérêts, ou encore aux autres lois, règles ou règlements dont l’objet ou l’effet est similaire, ce qui comprend les normes les plus élevées dans ces domaines, qui sont en vigueur et s’appliquent dans un territoire (collectivement, les « lois contre la corruption »). Il est interdit au client de faire ce qui suit : a) prendre des mesures ou tolérer ou autoriser une action par un tiers en violation des lois contre la corruption; b) accepter ou offrir des sommes d’argent, cadeaux, voyages, divertissements ou d’autres contreparties, à des fins illégales, y compris aux fins de contrevenir aux lois contre la corruption, et/ou afin d’inciter à agir, à obtenir ou à indûment conserver un marché ou une entente ou un avantage indu ou qui peuvent être interprétés comme constituant une telle incitation; c) directement ou indirectement, offrir, promettre, donner, exiger ou accepter quoi que ce soit d’un fonctionnaire ou d’un agent public, d’une entreprise ou d’une société contrôlée par le gouvernement, d’un parti politique ou d’une autre personne physique ou morale privée, dans le but d’obtenir indûment un avantage commercial ou financier ou d’influer sur des actes ou des décisions. À la connaissance du client, aucun de ses dirigeants, administrateurs ou employés ne sont : a) des fonctionnaires ou agents publics; b) employés par une entreprise ou une société contrôlée par le gouvernement; c) le représentant actif d’un parti politique. Le client atteste que ni lui, ni ses dirigeants, administrateurs ou employés n’ont été officiellement accusés et/ou déclarés coupables d’une violation ou d’une fraude concernant les règlements applicables en matière de lutte contre la corruption. Le client s’engage à informer immédiatement Exclusive Networks si, dans le cours de l’exécution de l’entente, il prend connaissance d’un comportement, de la part d’un ou de plusieurs membres de son conseil et/ou d’employés, qui est ou pourrait être incompatible avec la présente clause et/ou les lois contre la corruption. Malgré toute disposition contraire des présentes conditions de vente, Exclusive Networks peut immédiatement mettre fin aux relations commerciales si le client ne se conforme pas aux dispositions de la présente clause; il est cependant stipulé que le client doit indemniser, protéger et exonérer Exclusive Networks en cas de dommages.

10.3. Le client s’engage également à se conformer à toute la législation applicable à la protection des données et renseignements personnels, y compris, sans restriction, la dernière version du règlement général sur la protection des données de l’Union européenne et à obtenir le consentement de ses clients concernant la transmission de leurs données personnelles à Exclusive Networks pour qu’elle puisse les utiliser en toute légalité, notamment, à des fins commerciales et de commercialisation.

10.4. Le client s’engage à respecter en tout temps le code de conduite d’Exclusive Networks qui figure sur le site Web de cette dernière.

10.5. Le client s’engage à respecter en tout temps la dernière version de la politique sur les obligations et restrictions relatives aux produits d’Exclusive Networks ainsi que la dernière version de la politique similaire d’un tiers fournisseur si celle-ci s’applique. L’acheteur ne peut altérer ni modifier les produits de quelque façon que ce soit ni les combiner à un autre produit ou matériel non autorisé par Exclusive Networks et le tiers fournisseur de ces produits. Les produits peuvent être soumis à des restrictions supplémentaires concernant leur distribution ou leur utilisation. Il incombe exclusivement au client de s’assurer qu’il respecte toutes ces restrictions.

11. LOIS APPLICABLES ET TERRITOIRE

11.1. Les présentes conditions de vente et les droits et obligations du client et d’Exclusive Networks sont régis par les lois de la province de la Colombie Britannique, au Canada, à l’exclusion de ses règles en matière de conflit de lois. La Convention des Nations unies sur les contrats de ventes internationales de marchandises ne s’applique pas à une vente aux termes des présentes.

11.2. Les parties conviennent, à l’égard des différends et réclamations découlant des présentes, de s’en remettre à la compétence personnelle et territoriale exclusive des tribunaux provinciaux et fédéraux situés dans la province de la Colombie-Britannique, au Canada.

12. DISPOSITIONS DIVERSES

12.1. Relation entre les parties. Les parties agiront à titre d’entrepreneurs indépendants. Sauf disposition contraire expresse, aucune partie ne déclarera qu’elle a le pouvoir de prendre en charge ou de créer une obligation, expresse ou implicite, pour le compte de l’autre partie, ou encore de la représenter à titre de mandataire, d’employé ou à tout autre titre.

12.2. Confidentialité. Sous réserve des exigences des lois applicables, le client doit garder confidentielles toutes les autres modalités commerciales ou financières que lui offre Exclusive Networks dans l’intérêt de leur relation commerciale, y compris les modalités non standards relatives au crédit, aux prix, aux escomptes et aux rabais. Il s’engage aussi à ne pas les communiquer à quiconque, sauf à un conseiller juridique, à des conseillers financiers et à des mandataires et représentants qui ont besoin de les connaître aux fins d’une ou des opérations prévues aux présentes, et ce, à condition qu’ils en préservent la stricte confidentialité. Malgré toute disposition contraire des présentes, Exclusive Networks peut, à l’occasion et à son gré, communiquer des renseignements sur le crédit du client à des tiers à titre informatif seulement.

12.3. Dissociabilité. Si des conditions de vente sont jugées invalides, illégales ou inexécutoires, elles seront dissociées des conditions de vente, et les autres conditions de vente seront valides et exécutoires dans la mesure permise par les lois applicables s’il n’y a pas d’atteinte importante à l’intention des parties. Les parties feront de leur mieux pour remplacer la condition de vente invalide ou inexécutoire par une condition de vente qui, dans la mesure permise par les lois, atteint le but recherché par la condition de vente invalide ou inexécutoire.

12.4. Renonciation. Ni l’omission d’Exclusive Networks d’exercer un pouvoir ou un droit prévu aux présentes ou d’exiger le respect des présentes conditions de vente, ni un usage ou une pratique des parties qui déroge aux dispositions des présentes ne constituera une renonciation à son droit d’exiger le respect des présentes conditions de vente.

12.5. Conflit avec les lois applicables et dissociabilité. Une décision d’un tribunal statuant qu’une ou plusieurs des conditions de vente prévues aux présentes sont invalides, illégales ou inexécutoires à quelque égard que ce soit ne porte pas atteinte aux autres conditions de vente, pourvu que cela n’ait aucune incidence défavorable sur la substance des opérations prévues aux présentes pour une partie.

12.6. Cession. Le client ne peut céder une obligation ou un droit ou un intérêt prévu aux présentes sans le consentement préalable écrit d’Exclusive Networks. Une cession faite en contravention de l’exigence qui précède est nulle et sans effet. Les membres du groupe d’Exclusive Networks peuvent exécuter les obligations d’Exclusive Networks découlant des présentes conditions de vente.

12.7. Avis. Les avis, requêtes, demandes et autres communications doivent être faits par écrit et transmis de l’une ou l’autre des façons suivantes : i) livraison en main propre; ii) courrier recommandé ou certifié avec accusé de réception; iii) services de messagerie reconnus à l’échelle internationale à l’adresse officielle de l’entreprise de la partie concernée. Les avis à Exclusive Networks doivent être envoyés à l’adresse suivante : Exclusive Networks Canada Inc., A101, 9000 Bill Fox Way, Burnaby, BC V5J 5J3, Canada Attention: Legal Department.

12.8. Maintien en vigueur. Aucune résiliation des présentes conditions de vente ne portera atteinte aux droits ou obligations d’une partie qui : i) sont acquis conformément aux conditions de vente à la date de prise d’effet d’une telle résiliation; ou ii) d’après leur sens et le contexte, sont censés continuer de s’appliquer malgré la fin de l’exécution ou la résiliation des présentes conditions de vente, y compris, sans restriction, les clauses Confidentialité, Garanties et indemnisations et Limitation de responsabilité, lesquelles continuent toutes de s’appliquer.

12.9. Intégralité des conditions générales. Les présentes conditions générales, ainsi que l’ensemble des commandes et des documents qui y sont liés, constituent l’entente intégrale entre les parties à l’égard de l’objet des présentes et remplace toutes les ententes et tous les arrangements et accords antérieurs entre les parties concernant l’objet des présentes, y compris les modalités indiquées dans les documents du client. Les présentes conditions de vente peuvent être modifiées par Exclusive Networks à l’occasion et à son gré. Aucune modification des présentes conditions de vente en vigueur au moment où le client passe sa commande ne lie les parties, à moins que la modification ne soit faite par écrit et signée par un représentant autorisé d’Exclusive Networks.