Dernière mise à jour: 05/13/2026 14:27:43
I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Pour les besoins de la revente et/ou de la fourniture de matériels et de logiciels (« Produits ») et/ou de services liés aux Produits (« Services ») à leurs propres clients (« Utilisateurs finaux » ou « Clients finaux »), les revendeurs (le « Client ») peuvent Commander ces Produits et Services auprès des entités EXCLUSIVE NETWORKS appartenant au groupe EXCLUSIVE NETWORKS (le « Fournisseur »). Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») s’appliquent à toute vente ou fourniture de Produits et/ou de Services par le Fournisseur au Client, tels que choisis par le Client en considération de son expertise.
Le fait pour le Client de passer une Commande (la « Commande »), emporte acceptation sans réserve des présentes conditions générales de vente et, le cas échéant, des conditions particulières convenues par écrit au moment de la Commande.
Aucune adjonction, omission ou modification des présentes CGV ne sera opposable au Fournisseur sans son accord écrit préalable.
Toute clause ou condition particulière d’achat figurant sur le bon de Commande du Client ou dans tout autre document et contradictoire avec les présentes CGV sera inopposable au Fournisseur, sauf accord exprès et écrit de ce dernier.
Il est convenu que l’utilisation des Produits et/ou des Services par le Client est subordonnée au respect continu par ce dernier des stipulations des présentes CGV.
II. OFFRE ET COMMANDE
Suite à une demande de proposition du Client, le Fournisseur peut émettre une offre (« Offre ») valable pendant la période d’option qui, sauf stipulation contraire dans l’Offre, est de quinze (15) jours à compter de sa date de communication. Toutes les informations figurant dans les catalogues, manuels et listes de prix sont fournies à titre indicatif ; le Fournisseur peut les modifier à tout moment et sans préavis.
Si le Client accepte l’Offre, il émet une Commande, laquelle ne devient valable et engageante qu’après son acceptation expresse par le Fournisseur. Ce dernier peut notifier son refus dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la Commande. Toute Commande non expressément acceptée par le Fournisseur sera réputée refusée.
Toute modification de la Commande notifiée par le Fournisseur durant ce délai sera réputée acceptée par le Client, sauf opposition écrite de sa part dans un délai de trois (3) jours à compter de la notification. La Commande ne sera considérée définitive qu’après réception de l’accord du Client ou à l’expiration de ce délai.
En cas de modification de quelque nature que ce soit (désignation, quantité, etc.) d’une Commande déjà reçue et acceptée par le Fournisseur, les conditions initialement accordées ne pourront être maintenues sans l’accord écrit du Fournisseur.
Une Commande acceptée peut, néanmoins, être annulée par le Fournisseur si le Client ne respecte pas les obligations prévues à l’article XIV ou à l’article X. Une Commande acceptée ne peut être annulée, modifiée ou amendée par le Client.
III. PRODUITS ET SERVICES COMMANDÉS :
L’Offre et la facture détaillent les Produits et Services commandés. Ces Produits et Services sont fournis au Fournisseur par différents fabricants ou éditeurs de logiciels (« OEM »). Il est convenu que le Fournisseur ne pourra être tenu responsable de toute erreur d’interprétation concernant la nature, les fonctionnalités ou les capacités des Produits et/ou Services commandés par le Client.
· Vente de matériels informatiques
Le Client s’engage à transmettre la documentation pertinente à ses Clients finaux.
· Fourniture de logiciels.
Le Fournisseur distribue au Client les logiciels concernés, soit sous forme de solutions autonomes, soit intégrées au matériel vendu.
Les conditions dans lesquelles la licence d’utilisation est accordée, ainsi que les droits et obligations du Client et/ou des Utilisateurs finaux envers l’OEM, sont définies dans un contrat de licence utilisateur final émis par l’OEM et remis au Client, notamment avec la facture (le « EULA » – End User License Agreement).
Le Client s’engage à transmettre les termes de l’EULA à ses Utilisateurs finaux et à les informer que cet EULA gouverne l’utilisation du logiciel.
En l’absence de licence ou de dispositions spécifiques, le droit d’utiliser le logiciel fourni par le Fournisseur est strictement limité à l’exploitation d’une seule copie, conformément à la documentation de l’OEM, à l’exclusion de tout droit de reproduction, de modification ou de correction d’erreurs.
Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable d’aucune interruption, dysfonctionnement, mise à jour, correctif ou modification du logiciel décidés par l’OEM, notamment en cas d’incompatibilité, perturbations ou perte de données. Toute réclamation liée à un logiciel tiers devra être adressée directement à l’OEM conformément à sa documentation.
· Documentation de l’OEM.
Le Client s’engage à se conformer strictement à l’ensemble des directives, règles opérationnelles, techniques et d’utilisation figurant dans la documentation (y compris le CLUF ou contrat de licence, selon le cas) fournie par l’OEM et transmise telle quelle par le Fournisseur, ainsi qu’à toute documentation nécessaire à l’utilisation des Produits et/ou relative aux Services de sécurité gérés.
Le Client reconnaît que tout non-respect de la documentation de l’OEM peut affecter l’utilisation des Produits et/ou le droit d’utiliser les logiciels, notamment sans que cette liste soit limitative : annulation des garanties, limitation des indemnisations en matière de droits de propriété intellectuelle, limitation de la disponibilité ou des performances des services, ou survenance de dysfonctionnements.
Le Client s’engage en outre à informer ses Utilisateurs finaux de l’ensemble des documentations applicables et à veiller à leur respect, assumant l’entière responsabilité à cet égard. Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable des dommages, pertes ou litiges résultant du non-respect, par le Client et/ou ses Utilisateurs finaux, des documentations susvisées.
· Services
Lorsque les Produits font l'objet d'un service de maintenance, d'assistance technique ou de mise à jour de la part de l’OEM concerné, leur Commande auprès du Fournisseur emporte également la Commande de ces services, ainsi que des conditions financières détaillées dans l'Offre et la facture.
Le Fournisseur peut également, soit directement, soit par l’intermédiaire de l’OEM concerné ou d’un prestataire tiers, fournir des services complémentaires, tels que des prestations d’installation, lesquels feront l’objet d’une Commande distincte aux conditions précisées dans l’Offre et la facture. Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable des prestations exécutées par des tiers.
Le Client s'engage à coopérer pleinement avec le Fournisseur et/ou ses fournisseurs tiers afin de permettre une exécution rapide et efficace des services. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des retards ou des frais supplémentaires pour le Client, pour lesquels le Fournisseur n'assume aucune responsabilité. Les Services seront réputés acceptés à leur achèvement, sauf notification écrite et motivée du Client dans un délai de cinq (5) jours ouvrables (ou dans tout autre délai différent spécifié dans la Commande d'achèvement correspondante) précisant les non-conformités alléguées. Le Fournisseur pourra, à sa seule discrétion, reprendre ou corriger les Services concernés.
Sauf stipulation expresse contraire, le Fournisseur est tenu à une obligation de moyens au titre des Services.
Les Services fournis par des tiers restent soumis aux conditions contractuelles applicables desdits prestataires.
IV. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE :
La distribution de matériel informatique ou la fourniture de logiciels commandés auprès du Fournisseur ne confère au Client et à ses Utilisateurs finaux aucun droit de propriété intellectuelle, droit de propriété et/ou titre associé à ces logiciels et à la documentation qui s’y rapporte. Tous les droits de propriété intellectuelle restent la propriété exclusive de l’OEM concerné.
Le Client accepte donc et s’engage à veiller à ce que ses Utilisateurs finaux acceptent d’utiliser les Produits en stricte conformité avec les conditions détaillées dans les documentations pertinentes telles qu’émises par l’OEM, lequel garantit au Client et à ses Utilisateurs finaux la jouissance paisible en cas de réclamation d’un tiers affectant un droit de propriété intellectuelle et ayant pour conséquence une restriction ou une interdiction d’utilisation du matériel ou des logiciels fournis.
Le Client indemnisera le Fournisseur pour toute réclamation, perte ou dommage résultant de ou lié à la violation, par lui-même ou par ses Utilisateurs finaux , des dispositions de la présente clause. Le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable des problèmes résultant de l’exploitation, de l’introduction ou de la maintenance de logiciels qu’il n’a pas fournis. À l’exception du droit d’utiliser une copie du logiciel comme indiqué ci-dessus, toute autre responsabilité relative aux droits (et obligations) liés au logiciel incombe exclusivement à l’OEM.
V. CONDITIONS FINANCIÈRES :
· 5.1. Prix.
Les Produits seront facturés au tarif du Fournisseur en vigueur à la date d’acceptation de la Commande concernée. Les prix s’entendent hors taxes ; les taxes indirectes, les frais de livraison, d’expédition, d’emballage et d’assurance seront facturés en sus, au taux applicable à la date de vente ou de livraison. Les Commandes de Services et de Produits spéciaux ne figurant pas sur la liste de prix du Fournisseur seront facturées au prix stipulé dans l’Offre. Le Fournisseur peut modifier à tout moment le prix des Produits, notamment en raison de changements apportés par l’OEM. Tous les paiements effectués dans le cadre du présent Contrat seront effectués sans aucune déduction ni retenue au titre de taxes, sauf si la loi applicable l’exige. Chaque Partie est responsable de ses propres taxes.
· 5.2. Facturation.
L’acceptation des présentes CGV implique l’accord exprès du Client pour recevoir , des factures sous format électronique, conformément à la réglementation applicable, notamment, notamment à l’article 289 VII 1° du Code général des impôts, sans préjudice de toute obligation légale ultérieure en matière de facturation électronique.
Sans préjudice du droit du Client de solliciter la correction d’une facture, toute contestation relative à une facture devra être notifiée par écrit au Fournisseur, de manière motivée, dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa réception. À défaut de contestation dans ce délai, la facture sera réputée acceptée et payable à l’échéance convenue, calculée comme suit : date de facturation + délai de paiement contractuel.
Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur puisse céder tout ou partie des créances résultant d’une Commande telle que définie à l’article II des présentes CGV à un établissement financier.
· 5.3. Conditions de paiement.
Pour les Clients ne disposant pas d’un compte ouvert auprès du Fournisseur (limite de crédit), le paiement est dû au moment de la passation de la Commande.
Les demandes d’ouverture de compte doivent être accompagnées des références bancaires et commerciales usuelles ainsi que des documents permettant une analyse de solvabilité.
Sauf conditions particulières, les paiements effectués dans le cadre d’une limite de crédit accordée sont dus à vingt-cinq (25) jours à compter de la date de facturation. Les traites présentées à l’acceptation et les billets à ordre devront, le cas échéant, être préparés ou retournés dans les délais prévus par le Code de commerce français.
Les paiements ne peuvent être effectués en espèces.
Sauf conditions particulières, lorsque le Client procède à des paiements périodiques, le paiement périodique inclura toutes les factures échues ainsi que celles qui deviendront exigibles avant la prochaine date de paiement périodique.
Le Client s’engage à régler les factures du Fournisseur à leurs dates d’échéance respectives, en totalité et en fonds disponibles, sans compensation, demande reconventionnelle ni déduction d’aucune sorte. Les obligations de paiement de toutes les sommes dues sont absolues et inconditionnelles et ne peuvent faire l’objet d’aucune réduction, compensation, moyen de défense, demande reconventionnelle, interruption, report ou retenue pour quelque raison que ce soit.
· 5.4. Défaut de paiement.
Conformément aux dispositions de l’article L. 441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne automatiquement, sans mise en demeure préalable, l’application de pénalités de retard au taux égal au taux d’intérêt de la Banque centrale européenne en vigueur au 1er janvier pour le premier semestre de l’année concernée et au 1er juillet de la même année pour le second semestre, majoré de dix (10) points de pourcentage..
Conformément à l’article D.441-5 du Code de commerce, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros par facture en retard sera due de plein droit en cas de retard de paiement. Lorsque les frais de recouvrement engagés sont supérieurs à ce montant, le Fournisseur pourra demander une indemnisation complémentaire sur justification, conformément aux dispositions légales applicables.
En cas de non-paiement d’une seule échéance ou d’une seule facture à sa date d’exigibilité, la totalité des sommes dues par le Client devient immédiatement exigible. Les livraisons et Commandes en cours peuvent être suspendues. La vente ne sera définitivement conclue et la propriété transférée qu’après paiement intégral et définitif des factures.
Dans le respect des dispositions légales applicables, le Client reconnaît et accepte qu’en cas de retard et/ou de défaut de paiement, le Fournisseur puisse demander au Client de coopérer à la cession de ses créances sur ses Utilisateurs finaux et/ou à la mise en place d’une solution alternative, notamment le transfert du contrat à un autre revendeur, sous réserve de l’accord des parties concernées, afin d’assurer la continuité du service auprès de l’Utilisateur final.
· 5.5 Conditions financières spécifiques applicables aux contrats pluriannuels
Le client reconnaît et accepte que la conclusion d'un contrat pluriannuel constitue un engagement ferme l’obligeant à régler toutes les sommes dues pendant l’intégralité de la durée dudit contrat, indépendamment de l’utilisation, des performances commerciales et/ou d’une résiliation anticipée par ses Utilisateurs finaux, le Client restant en tout état de cause tenu au paiement de l’intégralité des sommes dues au titre dudit contrat.
Le Fournisseur peut exiger du Client qu’il fournisse une garantie spécifique (garantie bancaire ou garantie de société mère) afin de garantir les engagements financiers liés à un contrat pluriannuel.
En aucun cas, le Client ne pourra être libéré des paiements liés au contrat pluriannuel. Les paiements effectués dans ce cadre sont non remboursables.
Le Client ne bénéficiera d’aucun délai de grâce ni d’aucun crédit pour toute partie non utilisée des Produits, y compris en cas de résiliation anticipée.
Outre les dispositions de l’article 5.4, le non-paiement d’un seul montant ou versement à son échéance donne droit au Fournisseur :
a) d’exiger le paiement immédiat de toutes les sommes restantes dues au titre du contrat pluriannuel, lesquelles deviendront immédiatement exigibles ; et
b) de suspendre toute livraison de Produits au Client ou de résilier l’engagement correspondant, tout en conservant le droit au paiement des montants visés au point a).
Le Fournisseur peut également, à sa seule discrétion, résilier toute Commande passée avec le Client et réclamer des dommages-intérêts.
VI. DÉLAIS DE LIVRAISON:
Les délais de livraison communiqués au Client sont donnés à titre indicatif ou d’orientation uniquement, le Fournisseur dépendant de ses propres fournisseurs OEM, et les Parties conviennent que le délai de livraison ne constitue pas une condition essentielle.
Le Fournisseur est en droit de suspendre ou d’annuler une livraison dans des circonstances graves, et en particulier dans les cas suivants :
– si le Client ne respecte pas les conditions de paiement convenues ;
– si le Client ne fournit pas au Fournisseur en temps utile les informations ou spécifications techniques, financières ou commerciales nécessaires à l’expédition ;
– si le Client n’obtient pas, ou perd, la possibilité d’acheter avec un paiement différé (limite de crédit) ;
– en cas de force majeure ou d’événements tels que troubles sociaux, épidémie, guerre, réquisition, incendie, inondation, accidents d’outillage, mise au rebut importante de pièces pendant la fabrication, interruption ou retards dans le transport, ou toute cause entraînant un arrêt partiel ou total du travail chez le Fournisseur ou ses fournisseurs OEM. L’éventuelle interdiction d’exportation prononcée par le gouvernement du pays d’origine du matériel est considérée, entre autres, comme un cas de force majeure.
Dans tous les cas, le délai d’obtention des autorisations administratives et d’accomplissement des formalités s’ajoute au délai de livraison communiqué au Client.
VII. TRANSPORT ET LIVRAISON:
Pour les livraisons nationales en France de produits matériels, le Client mandate le Fournisseur pour organiser le transport desdits produits à l’adresse de livraison selon les informations communiquées par le Client.
Pour les livraisons nationales, l’Incoterm DAP s’applique par défaut. Pour les livraisons internationales, les Incoterms appropriés seront déterminés au moment de la vente. Les Parties à la Commande acceptée peuvent également convenir d’une formule Incoterms différente.
Le Fournisseur n’est pas responsable des retards de livraison dus à des causes échappant à son contrôle direct ou à son influence.
En l’absence de conditions d’achat particulières figurant sur le bon de Commande du Client, les marchandises sont réputées devoir être livrées au siège social du Client. Elles sont expédiées avec le transport et l’emballage à la charge du Fournisseur. L’assurance est fournie par le Fournisseur jusqu’à la livraison au Client ; ces frais font l’objet d’une facturation forfaitaire.
Aucun recours ne peut être exercé contre le Fournisseur, le transitaire ou le transporteur pour les pertes, détériorations ou dommages subis par les marchandises, sauf si des réserves écrites, précises et motivées ont été formulées auprès du transporteur dans les conditions et délais prévus à l’article L.133-3 du Code de commerce, et que le Fournisseur en a été formellement informé dans les meilleurs délais.
L’accessibilité et l’aménagement des locaux destinés à recevoir des équipements lourds ou encombrants doivent être assurés en temps utile par le Client ; le Fournisseur ne supportera en aucun cas les frais y afférents.
VIII. RETOUR DES PRODUITS:
Aucun Produit ne peut être retourné sans l’accord écrit préalable du Fournisseur.
Les retours approuvés par le Fournisseur ne concernent que les Produits qui n’ont pas été modifiés ou altérés et doivent être effectués dans leur emballage d’origine. Le Client est responsable de la préservation de l’emballage d’origine des Produits. Les frais de transport et de remise en stock sont à la charge du Client.
Le Client doit retourner l’équipement dans les huit (8) jours suivant l’obtention du consentement du Fournisseur ou dans le délai différent spécifié dans la Commande ou l’approbation correspondante.
Toute note de crédit, si applicable conformément aux dispositions de l’OEM, ne sera émise par le Fournisseur qu’après réception par ce dernier de la note de crédit correspondante émise par l’OEM.
IX. TRANSFERT DES RISQUES ET RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ :
La propriété des Produits et/ou Services ne sera transférée au Client qu’après paiement intégral des montants indiqués dans la ou les Commandes correspondantes. La présente clause de réserve de propriété est opposable au Client conformément aux articles 2367 et suivants du Code civil. Les risques de perte, de vol ou de destruction seront néanmoins à la charge du Client à compter de la réception des Produits et jusqu’au paiement intégral du prix pour une livraison DAP.
Tout risque lié aux résultats, aux livrables et à tout résultat des Services connexes fournis par le Fournisseur sera transféré au Client dès (i) l’acceptation desdits Services par le Client, ou (ii) cinq (5) jours ouvrables, ou le délai spécifié autrement dans la Commande, suivant l’achèvement des Services, si aucune objection écrite et motivée n’est formulée par le Client, conformément à la clause III ci-dessus.
Si les Produits sont revendus avant paiement intégral au Fournisseur, ce dernier se réserve le droit de réclamer le paiement du prix de revente, aux frais du Client, directement auprès des Utilisateurs finaux du Client.
En cas d’annulation d’une Commande de Produits pour cause de force majeure ou à l’initiative du Client lorsque le Fournisseur l’autorise, aucun acompte déjà perçu ne sera remboursé par le Fournisseur.
X. GARANTIE:
Le Client reconnaît que les Produits, matériels et logiciels, sont garantis pendant la durée stipulée dans la documentation fournie par l’OEM accompagnant lesdits Produits. Les conditions générales de chaque garantie sont définies dans la documentation applicable de l’OEM.
La garantie prendra fin immédiatement si une intervention, pour quelque raison que ce soit, est effectuée par un réparateur non agréé par l’OEM ou par l’éditeur du logiciel.
Dans le cadre de cette garantie, le Fournisseur peut faciliter la réparation ou le remplacement, par l’OEM, du Produit ou de la pièce reconnu(e) comme défectueux(se) et renvoyé(e) à l’adresse indiquée par le Fournisseur.
Dans le cas où le Fournisseur facilite un remplacement, le retour des Produits sous garantie doit être préalablement approuvé par le Fournisseur. À cette fin, le Client doit contacter le service d’assistance du Fournisseur.
Si le Produit est reconnu comme défectueux, le Fournisseur communiquera au Client un code de retour. Les Produits reconnus comme défectueux doivent être retournés dans leur emballage d’origine, accompagnés du code de retour.
Les Produits ou pièces remplacés dans le cadre de la garantie deviennent la propriété exclusive du Fournisseur. Les interventions effectuées au titre de la garantie ne prolongent pas sa durée.
La présente garantie exclut toute autre garantie, qu’elle soit expresse ou implicite.
Le Client indemnisera le Fournisseur pour toute réclamation, perte ou dommage découlant de, ou lié à, toute garantie, déclaration ou engagement formulé par le Client et qui différerait de la garantie applicable au Produit telle que définie dans la documentation fournie par l’OEM.
XI. RESPONSABILITÉ:
Le Client reconnaît qu’il est un professionnel et, à ce titre, qu’il accepte en pleine connaissance de cause le matériel ou les logiciels qui font l’objet du contrat entre les Parties. Il déclare être suffisamment informé de l’utilisation et de la destination du matériel ou des logiciels, après avoir lu, compris et accepté les stipulations ci-après.
Le Fournisseur ne peut être tenu responsable de l’incompatibilité du matériel ou des logiciels avec d’autres équipements, infrastructures existantes ou logiciels avec lesquels ils sont destinés à fonctionner. En particulier, le Fournisseur ne peut être tenu responsable de tout impact direct ou indirect, temporaire ou permanent, que l’installation du matériel et/ou du logiciel, ainsi que de tout autre logiciel (y compris en cas de défauts), pourrait avoir sur un système déjà installé.
Le Fournisseur ne sera responsable que de ses propres activités ou des Services connexes strictement dans les limites et conformément aux conditions énoncées dans la présente clause et dans les autres clauses applicables des présentes.
Le Client reconnaît et comprend que le Fournisseur n’est responsable que des dommages directs causés par l’activité de distribution ou les Services connexes fournis par le Fournisseur, tels que définis ci-après, dans la limite inférieure entre : (a) la perte effectivement subie par le Client en raison de cette faute et (b) le prix de l’équipement, des logiciels ou des Services vendus.
Toutes les pertes indirectes, commerciales ou liées à un manque à gagner, y compris la perte de données ou les pertes d’exploitation, sont expressément exclues, ainsi que tous les cas de force majeure.
En cas de nécessité d’une mise à jour ou d’une installation corrective, le Client est informé que le Fournisseur ne peut intervenir avant d’avoir reçu lesdites mises à jour ou corrections de la part de l’OEM ou de l’éditeur du logiciel, et qu’il ne peut être tenu responsable des retards qui en résulteraient.
XII. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS ET SANCTIONS INTERNATIONALES
Le Client s’engage à fournir au Fournisseur, sur son bon de Commande ou par courrier électronique, le nom et l’adresse de l’Utilisateur Final, ainsi que l’usage prévu des Produits. Le Fournisseur ne peut être tenu responsable du non-respect, par le Client, des obligations découlant de la présente clause et des réglementations associées.
Contrôle des exportations :
a) Les Parties reconnaissent que toutes les information (matériel, logiciels et technologies) reçues dans le cadre du présent Contrat peuvent être soumise à la réglementation applicable aux biens et technologies à double usage (UE, États-Unis ou autres). En cas d’exportation, de transfert ou de réexportation vers une autre contrepartie, la présente clause de contrôle des exportations devra être communiquée par le Client à ses propres Utilisateurs Finaux.
b) Si le Client est lui-même l’Utilisateur Final, le Fournisseur exigera du Client un certificat de communication par lequel celui-ci assume la responsabilité d’informer l’Utilisateur Final si et lorsque les Produits sont ultérieurement transférés.
c) Le cas échéant, le Client pourra être invité à obtenir une Déclaration d’Utilisateur Final complète et signée, destinée au Fournisseur, comprenant le nom et l’adresse de l’Utilisateur Final, son utilisation finale ainsi que toute partie intermédiaire impliquée. Aucune modification de l’Utilisateur Final déclaré au Fournisseur ne devra intervenir.
d) En cas de modification des informations relatives à l’Utilisateur Final, le Client devra en informer le Fournisseur par écrit et ne devra procéder à aucune réexportation sans l’accord préalable du Fournisseur. En cas de doute du Fournisseur quant à l’identité réelle de l’Utilisateur Final, celui-ci pourra suspendre la livraison des Produits.
e) Le Client s’engage à conserver des registres complets, exacts et véridiques relatifs aux transferts, exportations et réexportations des Produits fournis, achetés ou revendus. Le Client s’engage à fournir au Fournisseur, sur demande de ce dernier, l’ensemble de ces registres liés aux exportations.
f) Le Client s’engage à mettre en œuvre et à maintenir des procédures, contrôles et systèmes appropriés (notamment des outils automatisés de filtrage) afin de vérifier que ses clients (ainsi que leurs administrateurs et bénéficiaires effectifs) ne font l’objet d’aucune sanction, mesure de blocage ou de gel des avoirs.
g) Le Fournisseur se réserve le droit de procéder, directement ou par l’intermédiaire d’un tiers, à des audits du Client afin d’évaluer sa conformité à la présente clause.
Sanctions internationales :
h) Chaque Partie certifie qu’elle respecte, à tous égards significatifs, l’ensemble des lois et réglementations nationales et étrangères applicables, y compris celles relatives aux Sanctions, dans chaque juridiction où elle exerce ses activités, et qu’elle maintient des procédures opérationnelles destinées à garantir l’absence de violation de toute Sanction ou autre réglementation applicable.
i) Le Client ne devra effectuer aucun transfert, exportation ou réexportation, directement ou indirectement, impliquant une personne inscrite sur une liste de l’Office of Foreign Assets Control (« OFAC »), de l’Union européenne, d’un État membre de l’Union européenne, ou toute Personne bloquée, ni sur toute liste de sanctions applicable.
j) Chaque Partie déclare que ni elle-même ni aucune de ses filiales :
(i) n’est une personne physique ou morale (« Personne ») faisant l’objet de Sanctions applicables, ou détenue ou contrôlée par une Personne faisant l’objet de telles Sanctions, émises, administrées ou appliquées par l’OFAC du Département du Trésor des États-Unis, le Département d’État des États-Unis, le Conseil de sécurité des Nations Unies, l’Union européenne ou le Trésor de Sa Majesté (collectivement, les « Sanctions »), ni inscrite sur une liste de sanctions ; ou
(ii) n’utilisera, directement ou indirectement, aucun avantage tiré du présent Contrat pour financer des activités ou des opérations de ou avec une Personne soumise à Sanctions, ni d’une manière susceptible d’entraîner une violation des Sanctions par quiconque.
k) Tout transfert, exportation ou réexportation, direct ou indirect, impliquant des personnes et/ou entités ressortissantes ou situées en Biélorussie, à Cuba, en Iran, en Corée du Nord, en Russie, au Soudan, en Syrie ou dans les territoires d’Ukraine soumis à sanctions devra être formellement communiqué au Fournisseur sur demande écrite de celui-ci. Le Fournisseur se réserve le droit de s’opposer à tout transfert, exportation ou réexportation, ou à toute utilisation abusive des Produits dans le secteur de la défense ou par toute Personne active dans ce secteur.
XIII. ENGAGEMENTS COMMERCIAUX DU CLIENT :
Le Client s’engage à appliquer les meilleures pratiques commerciales ainsi que les lois applicables sur son territoire et à ne pas porter atteinte à la réputation commerciale du Fournisseur du fait des Produits fournis.
En particulier, le Client s’engage à fournir des informations exactes et à jour concernant les caractéristiques, les performances et les usages possibles des Produits vendus par le Fournisseur. Le Client s’engage également à obtenir et à renouveler toutes les autorisations nécessaires à la commercialisation des Produits dans le pays où il est établi. Le Client s’engage en outre à respecter et à faire respecter les droits de propriété intellectuelle protégeant les équipements vendus par le Fournisseur ainsi que les logiciels faisant l’objet d’une licence.
En cas de manquement à l’une quelconque des obligations prévues au présent article, le Fournisseur pourra, à sa seule discrétion, résilier tout ou partie des Commandes en cours avec le Client. Dans ce cas, toutes les sommes restant dues deviendront immédiatement exigibles et payables, sans préjudice de tous autres droits ou recours dont dispose le Fournisseur en vertu des présentes ou de la loi.
En outre, le Client s’engage à préserver la stricte confidentialité de toute information exclusive, technique ou commerciale divulguée par le Fournisseur (« Informations Confidentielles ») et à ne pas divulguer ni utiliser ces Informations Confidentielles sauf dans la mesure nécessaire à l’exécution de ses obligations au titre des présentes.
En cas de divulgation ou d’utilisation non autorisée, le Client devra en informer immédiatement le Fournisseur dès qu’il en aura connaissance. Le Fournisseur sera en droit de solliciter toute mesure injonctive, en complément de tout autre recours disponible en droit ou en équité, afin de prévenir toute utilisation ou divulgation non autorisée ultérieure.
XIV. ÉTHIQUE – CONFORMITÉ À LA LOI :
1. Conformité aux lois – Généralités
1.1. Obligations générales de conformité. Les deux Parties s’engagent à se conformer à l’ensemble des lois et réglementations applicables relatives à la vente, à la distribution et au support des Produits achetés dans le cadre des présentes Conditions Générales, y compris, sans limitation, toute réglementation applicable en matière de conformité commerciale, contrôle des exportations, douanes, fiscalité, droit social, droit du travail, lutte contre la corruption et lutte contre le blanchiment d’argent.
Agissant de bonne foi, les Parties s’interdisent de prendre toute mesure susceptible d’enfreindre les lois ou politiques commerciales applicables à leur relation d’affaires.
Le Client (y compris, sans s’y limiter, ses dirigeants, mandataires sociaux, employés, agents et sous-traitants) déclare être en pleine conformité avec l’ensemble des législations fiscales et sociales applicables, en effectuant les déclarations requises et en acquittant les montants correspondants (taxes, redevances, cotisations).
1.2. Obligation relative à la sous-traitance. Le Client s’engage à respecter strictement, et à faire respecter par ses Sous-traitants, les lois en vigueur dans les pays dans lesquels il opère, ainsi que l’ensemble des traités internationaux, lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption, de droits de l’homme et de droit du travail, notamment la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail.
Le Groupe Exclusive Networks s’est formellement engagé à respecter et à faire appliquer les dispositions du Modern Slavery Act 2015 (Royaume-Uni). Lorsque cela est applicable, le Client s’engage à se conformer audit texte et à veiller à ce que ses Sous-traitants s’y conforment également, notamment par la mise en œuvre de politiques et de procédures de diligence raisonnable visant à prévenir le travail forcé et la traite des êtres humains.
2. Éthique et lutte contre la corruption.
2.1. Conformité aux lois anticorruption. Le Client (y compris, sans s’y limiter, ses dirigeants, mandataires sociaux, employés, agents et sous-traitants) s’engage à respecter l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris, sans limitation, la loi française dite « Sapin II », le Foreign Corrupt Practices Act (États-Unis), le UK Bribery Act (Royaume-Uni) ainsi que toute autre législation, règle ou réglementation ayant un objet et des effets similaires (ci-après les « Lois Anticorruption »).
Le Client s’engage à mettre en œuvre et à maintenir un programme interne de conformité en matière d’éthique et de lutte contre la corruption, comprenant des politiques et procédures adaptées à ses activités, permettant de détecter et de prévenir les faits de corruption et d’assurer le respect des Lois Anticorruption, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur dans les pays dans lesquels il opère ainsi qu’avec les normes internationales applicables, notamment la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales et les instruments pertinents des Nations Unies.
En particulier, il est interdit au Client : (a) de prendre toute mesure, ou de permettre ou autoriser toute mesure par un tiers, en violation des Lois Anticorruption ; Le Client s’engage en outre à veiller à ce que ses Utilisateurs Finaux respectent les Lois Anticorruption applicables ; (b) d’offrir, promettre, donner, accepter ou solliciter tout paiement, cadeau, voyage, divertissement ou avantage quelconque à des fins illicites, notamment en vue d’inciter une Partie à obtenir ou conserver un contrat de manière indue ou à obtenir tout autre avantage injustifié en violation des Lois Anticorruption ; (c) d’offrir, promettre, donner, solliciter ou accepter, directement ou indirectement, toute chose de valeur à ou de la part d’un agent public, d’une entreprise contrôlée par l’État, d’un parti politique ou de toute autre personne ou entité dans le but d’obtenir indûment un avantage commercial ou financier ou d’influencer une décision.
Le Client s’interdit, directement ou indirectement, d’effectuer ou d’autoriser des paiements de facilitation (c’est-à-dire tout paiement ou transfert de valeur, quel qu’en soit le montant ou la forme, destiné à accélérer ou garantir l’exécution d’un acte administratif courant), même si de tels paiements pourraient être autorisés par certaines Lois Anticorruption.
2.2. Conformité au Code de conduite d’Exclusive Networks. Le Client s’engage à respecter les valeurs et les dispositions du Code de conduite d’Exclusive Networks, tel que mis à sa disposition ou communiqué par Exclusive Networks.
En cas de conflit entre les lois locales applicables et le Code de conduite d’Exclusive Networks, le Client en informera Exclusive Networks par écrit et les Parties coopéreront de bonne foi afin de parvenir à une solution conforme tout en préservant l’esprit et l’objectif dudit Code.
2.3. Certification de conformité et engagement continu en matière de lutte contre la corruption. Le Client certifie que ni lui-même ni ses dirigeants, mandataires sociaux ou employés n’ont fait l’objet d’une mise en examen ou d’une condamnation pour des faits de corruption frauduleuse (sauf divulgation préalable écrite à Exclusive Networks).
Afin d’assurer le respect des Lois Anti-Corruption pendant toute la durée des présentes Conditions Générales, le Client s’engage à : a) fournir sans délai à Exclusive Networks, sur demande, tous registres, informations et justificatifs nécessaires permettant de démontrer sa conformité aux Lois Anti-Corruption ; b) notifier sans délai à Exclusive Networks toute violation avérée ou suspectée des Lois Anti-Corruption, qu’elle soit le fait du Client, d’un tiers ou qu’elle résulte de toute sollicitation dont il aurait connaissance ; c) informer sans délai Exclusive Networks de toute mesure corrective mise en œuvre afin de remédier à une telle violation ; d) vérifier sans délai que ses Sous-traitants et tout tiers agissant pour son compte maintiennent des politiques et procédures en matière d’éthique et de lutte contre la corruption présentant un niveau au moins équivalent aux obligations prévues aux présentes.
Exclusive Networks se réserve également le droit, moyennant un préavis raisonnable, de procéder ou de faire procéder par tout tiers de son choix à des audits de vérification du respect par le Client des obligations prévues aux présentes en matière de lutte contre la corruption.
Le Client s’engage à coopérer pleinement à ces audits et à fournir l’accès aux registres et informations pertinents requis.
Ces audits pourront inclure, si nécessaire, l’accès aux documents financiers pertinents et aux justificatifs nécessaires pour vérifier la conformité du Client aux Lois Anti-Corruption.
Le Client s’engage à signaler immédiatement à Exclusive Networks tout montage financier inhabituel susceptible de soulever des préoccupations raisonnables de conformité au titre des présentes, notamment, sans que cette liste soit limitative : commissions anormalement élevées ; interactions fréquentes avec des agents publics ; utilisation de comptes offshore ; recours à des tiers non vérifiés.
Le Client et ses salariés concernés participeront, à première demande raisonnable d’Exclusive Networks, aux programmes de formation anticorruption proposés par celle-ci.
3. Protection des données à caractère personnel.
3.1. Les Parties se conforment au Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD ») ainsi qu'à toute législation nationale applicable dans les pays où elles opèrent.
Chaque Partie agit en qualité de responsable de traitement indépendant pour les données de ses propres salariés et représentants traitées dans le cadre du Contrat. Lorsqu'Exclusive Networks traite des données pour lesquelles le Partenaire agit en qualité de responsable ou de sous-traitant, les Parties concluent un DPA préalablement à tout traitement ; en l'absence de DPA signé, aucun traitement n'a lieu. Lorsque le Partenaire traite des données pour le compte d'Exclusive Networks en qualité de sous-traitant, les Parties s'engagent de même à conclure un DPA ou tout mécanisme conforme au RGPD.
Les données sont traitées par Exclusive Networks exclusivement pour les besoins de ses relations commerciales, professionnelles et/ou juridiques et conservées pendant la durée strictement nécessaire à ces finalités, et au minimum pendant la durée légale applicable. Exclusive Networks met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour en assurer la sécurité. Toute personne concernée dispose d'un droit d'accès, de rectification, d'effacement, de limitation et d'opposition, exerçable auprès du DPO : dpo@exclusive-networks.com — ou par courrier : EXCLUSIVE NETWORKS, ARCS DE SEINE – Bât. A, 20 quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt (France).
Exclusive Networks peut utiliser les coordonnées professionnelles du Partenaire et celles transmises par lui, pour lui adresser des communications relatives à ses produits, services et événements, sur le fondement de son intérêt légitime (art. 6(1)(f) RGPD), indépendamment de la relation contractuelle et sans que cela conditionne l'accès aux services. Le Partenaire peut s'y opposer à tout moment via le lien de désinscription ou en écrivant à dpo@exclusive-networks.com. Le Partenaire garantit que les coordonnées transmises ont été collectées licitement, que les personnes concernées ont été informées du transfert et de sa finalité marketing, et qu'il est habilité à les partager ; il indemnise Exclusive Networks pour tout préjudice résultant d'un partage illicite. Le Partenaire s'engage par ailleurs à se conformer au RGPD, à mettre en œuvre les mesures de sécurité appropriées et à n'utiliser les données reçues d'Exclusive Networks qu'aux fins prévues au Contrat.
Chaque Partie notifie l'autre sans délai après en avoir pris connaissance de toute violation de données affectant les données partagées dans le cadre du Contrat.
Les informations complètes relatives aux traitements d'Exclusive Networks sont disponibles dans sa Politique de confidentialité : [URL].
XV. RESILIATION – DISPOSITIONS GENERALES
Nonobstant toute stipulation contraire des présentes CGV, Exclusive Networks se réserve le droit de résilier avec effet immédiat la relation commerciale avec le Client (y compris tout contrat associé) en cas de manquement du Client à l’une quelconque des obligations prévues au présent article XV, sans préjudice de tous autres droits et recours.
Dans une telle hypothèse, le Client indemnisera Exclusive Networks de toute réclamation, tout dommage, toute responsabilité, tout coût ou toute dépense (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) résultant ou découlant dudit manquement.
Plus particulièrement, en cas de refus de coopération du Client ou de défaut de transmission des documents demandés dans un délai raisonnable dans le cadre d’une demande d’audit, Exclusive Networks se réserve le droit de prendre toute mesure appropriée, y compris la suspension de toute opération en cours au titre des présentes CGV, notamment les avantages ou incitations financières, et, le cas échéant, la résiliation de la relation commerciale (y compris tout contrat associé).
En cas de suspicion de violation, le Client pourra apporter la preuve qu’à la date du manquement allégué, il avait mis en œuvre et maintenu des mesures préventives anticorruption appropriées, adaptées à ses activités et de nature à détecter des faits de corruption. Exclusive Networks se réserve le droit, à sa seule appréciation, de tenir compte de ces éléments avant de prononcer la résiliation.
Exclusive Networks se réserve également le droit de suspendre toute opération en cours au titre des présentes CGV, notamment les avantages ou incitations financières, dès lors qu’elle dispose de motifs raisonnables de considérer que le Client a manqué à ses obligations au titre du présent article XV, y compris en cas de violation des Lois Anti-Corruption.
XVI. AUDIT ET DÉFAILLANCE DU CLIENT :
Le Fournisseur se réserve le droit de procéder à un audit des locaux, du personnel, des livres et registres du Client en lien avec les matériels, logiciels ou Services associés, moyennant un préavis écrit d’au moins dix (10) jours calendaires, sous réserve que :
(i) cet audit soit réalisé aux frais exclusifs du Fournisseur ; et
(ii) cet audit ait pour seul objet de vérifier la conformité du Client aux exigences de sécurité de l’information telles que notifiées par le Fournisseur.
Cet audit pourra être réalisé par le Fournisseur ou par tout auditeur tiers indépendant désigné par lui.
L’audit sera conduit de manière à limiter toute perturbation des activités normales du Client et dans le respect des règles raisonnables de sûreté et de sécurité applicables chez le Client.
Dans l’hypothèse où l’audit révélerait un manquement du Client, celui-ci remboursera au Fournisseur les coûts raisonnables engagés pour la réalisation de l’audit, sans préjudice du droit pour le Fournisseur de résilier la Commande concernée.
Le Client informera sans délai le Fournisseur dans l’hypothèse où il ferait l’objet :
· d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ;
· d’une cessation des paiements ;
· d’une procédure collective ou de toute mesure analogue dans toute juridiction applicable.
Dans la mesure permise par la loi applicable, l’ensemble des sommes restant dues au Fournisseur deviendra immédiatement exigible.
Le Fournisseur se réserve le droit de résilier de plein droit le présent accord et/ou toute Commande concernée et de suspendre toute fourniture de Produits ou Services.
Le Fournisseur pourra également revendiquer tout Produit livré et impayé et exercer toute voie de droit utile en vue du recouvrement des sommes dues.
XVII. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE :
Les présentes CGV ainsi que tout document contractuel y afférent sont régis par le droit français. Par souci de clarté, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue.
En cas de différend relatif à la livraison des Produits et/ou des Services, les Parties se réuniront et s’efforceront de résoudre amiablement leur litige. La partie la plus diligente invitera l’autre partie par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et les Parties conviendront d’une date et des modalités d’une réunion au plus tard dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de ladite lettre recommandée.
Les Parties feront leurs meilleurs efforts pour parvenir à un accord ou, si nécessaire, pour soumettre leur différend à un expert technique désigné d’un commun accord.
À défaut d’accord amiable, le litige sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre (France).
