CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

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I – TERMINI GENERALI

Al fine di commercializzare o fornire hardware e software (“Prodotti”) e/o servizi correlati ai Prodotti (“Servizi”) ai propri clienti finali (“Cliente/i Finale/i”), i rivenditori (“Cliente/i”) possono ordinare tali Prodotti e Servizi da EXCLUSIVE NETWORKS, società del gruppo Exclusive Networks (“Fornitore”). Le presenti Condizioni Generali di Vendita (“CGV”) si applicano automaticamente alla vendita/fornitura da parte del Fornitore nei confronti del Cliente dei Prodotti e/o Servizi scelti dal Cliente in funzione della propria competenza.

L’emissione di un ordine da parte del Cliente implica l’accettazione integrale delle presenti CGV nonché delle eventuali condizioni particolari concordate per iscritto al momento dell’ordine.

Qualunque aggiunta, omissione o modifica alle disposizioni delle CGV non sarà vincolante per il Fornitore senza la sua preventiva approvazione scritta.

Eventuali clausole o condizioni specifiche presenti nell’ordine di acquisto del Cliente o in altra documentazione, in contrasto con le presenti CGV, non avranno efficacia, salvo espressa approvazione scritta del Fornitore.

L’utilizzo da parte del Cliente dei Prodotti o Servizi è subordinato al continuo rispetto delle disposizioni contenute nelle presenti CGV.

II – OFFERTA E ORDINE

L’ordine del Cliente costituisce una richiesta di offerta al Fornitore, il quale può emettere un’offerta (“Offerta”) valida per il periodo ivi indicato ovvero, in mancanza di indicazione, per 15 giorni dalla sua formulazione. Le informazioni relative a cataloghi, manuali e listini sono puramente indicative e possono essere modificate dal Fornitore senza preavviso.

Confermata l’Offerta dal Cliente, quest’ultimo emette l’ordine, che diventa vincolante solo dopo approvazione da parte del Fornitore. Il Fornitore può rifiutare l’ordine entro 5 giorni lavorativi dal suo ricevimento. Trascorso tale termine senza comunicazione di rifiuto, l’ordine si intende accettato.

Eventuali modifiche all’ordine proposte dal Fornitore durante questo periodo si intendono accettate se il Cliente non si oppone per iscritto entro 3 giorni. In tale ipotesi, l’ordine sarà definitivo allo scadere di detto termine o al ricevimento del consenso formale del Cliente. Ogni variazione di ordine già confermato non potrà estendere le condizioni precedentemente accordate, salvo esplicita approvazione del Fornitore.

Il Fornitore potrà comunque annullare un ordine accettato qualora il Cliente non adempia alle obbligazioni di cui all’art. XIV o all’art. X.

Il Cliente non potrà cancellare, modificare e/o emendare un ordine già accettato dal Fornitore.

III – PRODOTTI E SERVIZI ORDINATI

L’Offerta e la fattura dettagliano i Prodotti e i Servizi ordinati, ottenuti dal Fornitore da vari OEM (“OEM”). Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali interpretazioni errate circa la natura, funzionalità o capacità dei Prodotti o Servizi ordinati.

Vendita hardware

Il Fornitore distribuisce hardware proveniente da diversi OEM di cui è distributore autorizzato. Le caratteristiche tecniche e la documentazione dello stesso sono responsabilità dell’OEM e fornite “così come sono” dal Fornitore. Il Cliente si impegna a inoltrare tali documenti ai Clienti Finali.

Fornitura software

Il Fornitore distribuisce software in versione standalone o integrato nell’hardware. Le condizioni di licenza e gli obblighi del Cliente e Clienti Finali sono disciplinati dal contratto di licenza (EULA) emesso dall’OEM e/o allegato alla fattura. Il Cliente si impegna a informare i propri Clienti Finali di tali termini.

In assenza di una licenza specifica, il diritto d’uso software è limitato all’installazione e utilizzo di una singola copia, escludendo riproduzioni, modifiche o correzioni. Il Fornitore non è responsabile per eventuali problemi, interruzioni o aggiornamenti software, né per incompatibilità, interruzione operativa o perdita di dati. Reclami relativi al software devono essere indirizzati direttamente al relativo OEM.

Documentazione da parte dell’OEM

Il Cliente si impegna a rispettare tutte le istruzioni operative, tecniche e d’uso contenute nella documentazione OEM, compresa la EULA. Il mancato rispetto di tali documenti può comportare la decadenza di garanzie, limitazioni di responsabilità, malfunzionamenti, ecc. Il Cliente garantisce inoltre che i propri Clienti Finali rispetteranno tali obblighi. Il Fornitore declina ogni responsabilità per danni derivanti da mancata osservanza.

Servizi

Quando i Prodotti prevedono attività di manutenzione, aggiornamento o assistenza tecnica da parte dell’OEM, tali servizi si intendono ordinati insieme ai Prodotti, alle condizioni economiche indicate nell’Offerta e nella fattura. Il Fornitore può altresì fornire — direttamente, tramite OEM o terzi — servizi aggiuntivi (es. installazione) secondo previsione di separato ordine. Eventuali ritardi o costi aggiuntivi imputabili alla mancata cooperazione del Cliente restano a carico di quest’ultimo. I servizi si considerano accettati se non contestati per iscritto entro 5 giorni dal completamento. Il Fornitore non fornisce garanzie espresse o implicite sull’esito dei servizi. Saranno vincolanti le condizioni previste dai rispettivi fornitori.

IV – PROPRIETÀ INTELLETTUALE

La vendita di hardware o software non trasferisce al Cliente o ai Clienti Finali alcun diritto di proprietà intellettuale, diritto di proprietà né titolo sui relativi prodotti o documentazione, che restano di proprietà esclusiva dell’OEM. Il Cliente garantisce che i propri Clienti Finali utilizzeranno i Prodotti conformemente alla documentazione OEM. Il Cliente manleva il Fornitore da ogni pretesa, danno o controversia derivante dalla violazione dei diritti di proprietà intellettuale. Il Fornitore non sarà responsabile per problematiche derivanti da software non fornito direttamente da lui.

V – CONDIZIONI FINANZIARIE

5.1 Prezzo

I Prodotti saranno fatturati in base al listino prezzi del Fornitore in vigore alla data di accettazione dell’ordine. I prezzi sono da intendersi al netto di imposte indirette; eventuali tasse, oneri di spedizione, imballaggio e assicurazione saranno fatturati a parte, applicando l’aliquota in vigore alla data della vendita o della consegna. I Prodotti o Servizi speciali non presenti a listino saranno fatturati in base al prezzo indicato nell’Offerta. Il Fornitore si riserva il diritto di modificare i prezzi anche in seguito a variazioni applicate dagli OEM.

Tutti i pagamenti dovranno essere effettuati senza alcuna detrazione o trattenuta per imposte, salvo ove previsto dalla normativa applicabile. Ciascuna Parte è responsabile delle proprie imposte.

5.2 Fatturazione

L’accettazione delle presenti CGV implica l’espresso consenso del Cliente a ricevere, ove applicabile, fatture elettroniche in sostituzione di quelle cartacee.

Fatto salvo il diritto del Cliente di richiedere la correzione di eventuali errori, si intende che, in mancanza di contestazione scritta entro 15 (quindici) giorni dalla ricezione, la fattura si considera accettata, con pagamento dovuto secondo la scadenza calcolata come: data della fattura + giorni previsti dalle condizioni di pagamento.

Il Cliente riconosce e accetta che il Fornitore potrà cedere, in tutto o in parte, i crediti derivanti da un ordine – come definito all’articolo II delle presenti CGV – a un istituto finanziario.

5.3 Termini di pagamento

Per i Clienti senza conto attivo presso il Fornitore (limite di credito), il pagamento è dovuto al momento dell’ordine.

Le richieste di apertura di conto devono essere accompagnate da referenze bancarie e commerciali nonché da documenti che consentano la verifica della solvibilità.

Salvo condizioni particolari, i pagamenti a fronte di un limite di credito concesso sono dovuti entro 30 giorni dalla data della fattura. Le cambiali o tratte devono essere accettate o restituite entro i termini previsti dalla normativa applicabile.

Non è ammesso il pagamento in contanti.

In assenza di accordi specifici, si intende che, per i Clienti con pagamenti non giornalieri, i pagamenti periodici comprenderanno tutte le fatture scadute e quelle che scadranno prima della successiva data di pagamento. Il Cliente si impegna a pagare integralmente e puntualmente le fatture del Fornitore, senza compensazioni, eccezioni o deduzioni di sorta. L’obbligo di pagamento è assoluto e incondizionato.

5.4 Inadempimento

Ogni ritardo nel pagamento comporterà automaticamente, senza necessità di sollecito, l’applicazione di interessi moratori di cui al D. Lgs. 231/2002 ("Ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali"), fatto salvo il risarcimento dell'eventuale maggior danno.

In caso di mancato pagamento anche di una sola rata o di un solo effetto alla scadenza, l’intero debito del Cliente verso il Fornitore diverrà immediatamente esigibile. Le consegne e gli ordini in corso potranno essere sospesi..

In caso di sollecito, anche a mezzo lettera raccomandata, sarà dovuta dal Cliente un’indennità minima pari al 10% dell’importo dovuto, a titolo di penale ai sensi e per gli effetti dell’art. 1382 del codice civile, a decorrere dalla data di scadenza della fattura, oltre al riarcimento del maggior danno.

Il Cliente riconosce e accetta che, in caso di ritardo o inadempimento, il Fornitore potrà chiedere al Cliente di cedere i propri crediti verso i Clienti Finali e/o trasferire il contratto a un altro rivenditore.

5.5 Condizioni finanziarie per contratti pluriennali

Il Cliente riconosce che la stipula di contratti pluriennali costituisce un impegno vincolante al pagamento per l’intera durata contrattuale, indipendentemente da utilizzo, risultati commerciali o cessazioni anticipate da parte dei Clienti Finali.

Il Fornitore può richiedere garanzie specifiche (es. fideiussione bancaria o garanzia della capogruppo) per garantire gli obblighi di pagamento del Cliente.

In nessun caso il Cliente potrà esimersi dai pagamenti dovuti. I pagamenti effettuati in forza di contratti pluriennali non sono rimborsabili. Nessun credito o sconto sarà riconosciuto per porzioni non utilizzate.

In caso di inadempimento, il Fornitore potrà:

a) richiedere il pagamento immediato dell’intero residuo;

b) sospendere le consegne[MB1] [MT2]  anche di Prodotti non relativi alle fatture oggetto di inadempimento e/o risolvere il singolo ordine, con diritto a risarcimento danni.

Il Fornitore potrà inoltre, a sua discrezione, risolvere qualunque ordine e agire per il risarcimento.

VI – TEMPI DI CONSEGNA

I tempi di consegna comunicati al Cliente sono meramente indicativi, poiché soggetti alla disponibilità degli OEM. Le Parti riconoscono che il tempo di consegna non costituisce elemento essenziale.

Il Fornitore potrà sospendere o annullare una consegna in caso di:

– mancato rispetto dei termini di pagamento da parte del Cliente;

– ritardi da parte del Cliente nel fornire informazioni tecniche, finanziarie o commerciali necessarie;

– perdita del diritto al pagamento differito;

– forza maggiore (scioperi, epidemie, guerre, requisizioni, incendi, alluvioni, incidenti tecnici, interruzioni nei trasporti, ecc.).

I tempi necessari per autorizzazioni amministrative e formalità saranno aggiunti ai tempi di consegna.

VII – TRASPORTO

Il Cliente incarica il Fornitore di organizzare il trasporto dei Prodotti presso l’indirizzo di consegna indicato. L’Incoterm DAP si applica come regola generale per consegne nazionali; per quelle internazionali, l’Incoterm sarà definito all’atto della vendita. Le Parti possono concordare Incoterm differenti.

In assenza di condizioni particolari, i Prodotti si intendono consegnati alla sede del Cliente. Il trasporto è a cura del Fornitore. L’assicurazione è a carico del Fornitore fino alla consegna, ma i relativi costi saranno fatturati in quota fissa.

Non potranno essere avanzate pretese per perdite o danni al trasporto, salvo verbale ufficiale inviato al vettore entro due giorni e contestuale notifica al Fornitore.

Spetta al Cliente assicurare che i locali destinati a ricevere attrezzature pesanti siano idonei e accessibili. Il Fornitore non è responsabile per tali costi.

VIII – RESO DEI PRODOTTI

Nessun Prodotto potrà essere restituito senza preventiva autorizzazione scritta del Fornitore.

I resi autorizzati riguardano solo Prodotti non modificati e restituiti nel loro imballo originale. Il Cliente è responsabile della conservazione dell’imballaggio. I costi di trasporto e reintroduzione a magazzino sono a carico del Cliente.

I Prodotti devono essere restituiti entro otto giorni dall’autorizzazione, salvo diverso termine indicato nell’ordine.

L’eventuale nota di credito sarà emessa solo dopo ricezione della corrispondente nota di credito da parte dell’OEM.

IX – TRASFERIMENTO DEL RISCHIO E RISERVA DI PROPRIETÀ

Il rischio di perdita, furto o danneggiamento è a carico del Cliente a partire dalla ricezione dei Prodotti (con Incoterm DAP) e fino al pagamento completo.

Il rischio relativo ai risultati e agli output dei Servizi passa al Cliente:

(i) al momento dell’accettazione, o

(ii) 5 giorni lavorativi (o altro termine stabilito nell’ordine) dopo il completamento in assenza di contestazioni.

In caso di rivendita prima del pagamento completo, il Fornitore si riserva il diritto di reclamare il prezzo di rivendita presso il Cliente Finale, a spese del Cliente.

Se l’ordine viene annullato per forza maggiore o dal Cliente (ove consentito), gli anticipi già versati non saranno rimborsati.

X – GARANZIA

Il Cliente riconosce che i Prodotti, sia hardware che software, sono coperti da garanzia per il periodo indicato nella documentazione fornita dal produttore OEM o dal fornitore del software, acclusa ai rispettivi prodotti.

I termini e le condizioni di ciascuna garanzia sono definiti nella documentazione applicabile del produttore OEM o del fornitore del software.

La garanzia cessa immediatamente qualora venga effettuato un intervento, per qualsiasi motivo, da parte di un soggetto non autorizzato dal Fornitore.

Nel contesto della presente garanzia, il Fornitore può facilitare la riparazione o la sostituzione, a cura del produttore OEM o del fornitore del software, a seconda dei casi, del prodotto o della parte riconosciuta come difettosa e restituita all’indirizzo indicato dal Fornitore.

Qualora il Fornitore faciliti la sostituzione, la restituzione dei prodotti coperti da garanzia dovrà essere preventivamente autorizzata dal Fornitore. A tal fine, il Cliente dovrà contattare il servizio di assistenza del Fornitore telefonicamente.

Se il Prodotto viene riconosciuto come difettoso, il Fornitore fornirà al Cliente un codice di reso. I Prodotti riconosciuti come difettosi dovranno essere restituiti nel loro imballaggio originale, unitamente al codice di reso.

I prodotti o componenti sostituiti nell’ambito della garanzia diverranno di esclusiva proprietà del Fornitore.

Gli interventi eseguiti in garanzia non comportano proroga o rinnovo del periodo di garanzia.

La presente garanzia è esclusiva e prevale su ogni altra forma di garanzia.

Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne il Fornitore da ogni pretesa, perdita o danno derivante da o connesso a dichiarazioni, garanzie o rappresentazioni fornite dal Cliente e difformi dalla garanzia del prodotto e dalla documentazione fornita dal produttore OEM o dal fornitore del software.

XI – RESPONSABILITÀ

Il Cliente riconosce di agire in qualità di professionista e, in tal senso, accetta consapevolmente l’hardware e il software oggetto del presente accordo tra le Parti, dichiarando altresì di essere adeguatamente informato in merito all’uso e alla destinazione dei medesimi, avendone letto, compreso e accettato i termini.

Il Fornitore non potrà essere ritenuto responsabile per eventuali incompatibilità tra l’hardware o il software fornito e altri dispositivi, infrastrutture esistenti o software con i quali si intenda operare. In particolare, il Fornitore non sarà responsabile per alcun effetto diretto o indiretto, temporaneo o permanente, derivante dall’installazione di hardware e/o software o da eventuali difetti del software, sul sistema preesistente del Cliente.

EXCLUSIVE NETWORKS sarà responsabile esclusivamente per le attività o i servizi da essa prestati, nei limiti e secondo le condizioni stabilite nella presente clausola e nelle ulteriori clausole applicabili.

Il Cliente riconosce e accetta che il Fornitore sarà responsabile esclusivamente per i danni diretti derivanti dalla propria attività di distribuzione o dai servizi correlati, nei limiti del minore tra: (a) l’ammontare effettivamente subito dal Cliente a seguito del difetto e (b) il prezzo del bene, software o servizio venduto.

Sono espressamente esclusi i danni indiretti, commerciali o da mancato guadagno, inclusa la perdita di dati e l’interruzione dell’operatività, nonché ogni ipotesi di forza maggiore.

In caso si rendano necessari aggiornamenti o installazioni correttive, il Cliente prende atto che il Fornitore non potrà intervenire prima di aver ricevuto i suddetti aggiornamenti o correzioni dal produttore OEM o dal fornitore del software e non potrà essere ritenuto responsabile per eventuali ritardi derivanti da tale circostanza.

XII – CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI E SANZIONI INTERNAZIONALI

Il Cliente si impegna a fornire a EXCLUSIVE NETWORKS il nome e l’indirizzo dell’Utente Finale, nonché la destinazione d’uso dei prodotti, per iscritto all’interno dell’ordine di acquisto o tramite email di supporto. EXCLUSIVE NETWORKS non potrà essere ritenuta responsabile per l’eventuale inosservanza da parte del Cliente degli obblighi previsti dalla presente clausola e dalla normativa applicabile.

Controllo delle Esportazioni:

a) Le Parti riconoscono che qualsiasi informazione (hardware, software e tecnologia) ricevuta ai sensi del presente Contratto può essere soggetta a regolamentazione per prodotti a duplice uso (EU, USA o altro). In caso di esportazione, trasferimento o riesportazione, il Cliente dovrà trasmettere tale clausola di Controllo delle Esportazioni agli Utenti Finali.

b) Qualora il Cliente sia l’Utente Finale, il Fornitore potrà richiedere un certificato di comunicazione nel quale il Cliente si assume la responsabilità di informare l’Utente Finale in caso di successivo trasferimento dei beni.

c) Se richiesto, il Cliente dovrà ottenere una Dichiarazione di Utente Finale firmata e completa, da trasmettere al Fornitore, contenente il nome, l’indirizzo dell’utente finale, la destinazione d’uso e le eventuali parti intermediarie coinvolte. Non è ammessa alcuna modifica dell’Utente Finale dichiarato al Fornitore.

d) In caso di variazione delle informazioni relative all’Utente Finale, il Cliente è tenuto a informare per iscritto il Fornitore e non potrà procedere alla riesportazione senza previo consenso del Fornitore. In caso di dubbi sull’identità dell’Utente Finale, il Fornitore si riserva il diritto di non consegnare i prodotti.

e) Il Cliente si impegna a conservare registrazioni accurate, veritiere e complete relative a trasferimenti, esportazioni e riesportazioni dei prodotti forniti, acquistati o rivenduti, e a fornirle su richiesta del Fornitore.

f) Il Cliente accetta di implementare e mantenere procedure, controlli e sistemi (inclusi strumenti di screening automatizzati) adeguati per verificare che i propri clienti (e i rispettivi amministratori e titolari effettivi) non siano soggetti a sanzioni o misure di blocco di beni.

g) Il Fornitore si riserva il diritto di condurre, direttamente o tramite terzi, audit sul Cliente al fine di valutare la conformità alla presente clausola.

Sanzioni Internazionali:

h) Ciascuna Parte certifica la propria conformità sostanziale a tutte le leggi e normative, sia nazionali che internazionali, ivi comprese le Sanzioni, applicabili nelle giurisdizioni in cui opera, e si impegna a mantenere procedure operative idonee ad evitare violazioni.

i) Il Cliente non effettuerà alcun trasferimento, esportazione o riesportazione, diretta o indiretta, verso soggetti inclusi nelle liste sanzionatorie OFAC, UE, o di Stati Membri dell’UE, né verso soggetti bloccati o appartenenti a Paesi sottoposti a sanzioni.

j) Ciascuna Parte dichiara che né essa né alcuna delle sue società controllate:

(i) è una persona fisica o giuridica, o è controllata da soggetti, inclusi in liste di sanzioni emesse da OFAC, ONU, UE, HMT o altre autorità competenti;

(ii) utilizzerà direttamente o indirettamente alcun beneficio derivante dal presente Contratto per finanziare attività commerciali con soggetti sottoposti a sanzioni.

k) Ogni trasferimento, esportazione o riesportazione verso soggetti fisici o giuridici situati in Bielorussia, Cuba, Iran, Corea del Nord, Russia, Sudan, Siria, o nei territori temporaneamente occupati dell’Ucraina, dovrà essere previamente comunicato per iscritto al Fornitore. Il Fornitore si riserva il diritto di opporsi al trasferimento, esportazione o riesportazione, o a usi indebiti per scopi di Difesa o verso soggetti operanti nel settore della Difesa.

XIII – IMPEGNI COMMERCIALI DEL CLIENTE

Il Cliente si impegna a non proporre o commercializzare i Prodotti acquistati dal Fornitore in condizioni che possano:

a) compromettere l’immagine, la reputazione e la posizione commerciale del Fornitore, dei suoi fornitori o produttori;

b) arrecare pregiudizio agli interessi del Fornitore, dei suoi fornitori o produttori.

Il Cliente si impegna altresì a non intrattenere rapporti commerciali diretti con i fornitori o produttori dei Prodotti, né a compiere atti volti a eludere il rapporto contrattuale con il Fornitore.

In ogni caso, il Cliente si asterrà dal porre in essere condotte che possano determinare pratiche commerciali sleali o scorrette, o comunque in violazione della normativa vigente applicabile.

Il Cliente riconosce che i Prodotti, sia hardware che software, sono coperti da garanzia per il periodo indicato nella documentazione fornita dal produttore OEM o dal fornitore del software, acclusa ai rispettivi prodotti.

In caso di inadempimento di uno qualsiasi degli obblighi previsti dalla presente clausola, il Fornitore ha il diritto di risolvere a sua esclusiva discrezione uno o tutti gli ordini già in essere con il Cliente ai sensi e per gli effetti dell’art.1456 c.c., fatto salvo il diritto al riarcimento del danno ulteriore. In tal caso, tutti i pagamenti in sospeso diventeranno esigibili. La risoluzione sarà soggetta a tutti i diritti e rimedi di cui il Fornitore possa avvalersi ai sensi del presente Contratto o per legge.

Inoltre, il Cliente è tenuto a mantenere la massima riservatezza su tutte le informazioni proprietarie, tecniche e commerciali divulgate dal Fornitore ("Informazioni Riservate") e a non divulgare o utilizzare tali Informazioni Riservate se non nella misura necessaria per adempiere ai propri obblighi contrattuali. In caso di divulgazione o utilizzo non autorizzati, il Cliente è tenuto a informare immediatamente il Fornitore non appena ne venga a conoscenza. Il Distributore avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo, oltre a qualsiasi altro rimedio disponibile per legge o in via equitativa, per impedire ulteriori utilizzi o divulgazioni non autorizzati.

XIV -ETICA E CONFORMITA’ ALLE LEGGI

Obblighi generali di conformità. Entrambe le parti si impegnano a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili relativi alla vendita, alla distribuzione e all'assistenza dei prodotti acquistati ai sensi dei presenti Termini e Condizioni, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi normativa applicabile in materia di conformità commerciale, controllo delle esportazioni, dogana, tasse, previdenza sociale, lavoro, anti-corruzione e antiriciclaggio. Agendo in buona fede, le Parti si asterranno da qualsiasi azione che possa violare le leggi o le politiche commerciali applicabili al loro rapporto commerciale.

Il Cliente (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i suoi funzionari, amministratori, dipendenti, agenti e subappaltatori) dichiara di essere pienamente conforme a tutta la legislazione fiscale e previdenza sociale applicabile, presentando le dichiarazioni richieste e versando gli importi corrispondenti (tasse, commissioni, contributi).

1.2 Obbligo di subappalto. Il Cliente si impegna a rispettare rigorosamente e a garantire che i propri Subappaltatori rispettino le leggi in vigore nei paesi in cui opera, nonché tutti i trattati, le leggi e i regolamenti internazionali applicabili in materia di lotta alla corruzione, diritti umani e diritto del lavoro, in particolare la Dichiarazione dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL) sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro.

The Exclusive Networks Group si è formalmente impegnato a rispettare e far rispettare le disposizioni del Modern Slavery Act del 2015. Ove applicabile, il Cliente accetta di rispettare il Modern Slavery Act e di garantirne il rispetto da parte dei propri Subappaltatori, inclusa l'attuazione di politiche e procedure di due diligence per prevenire il lavoro forzato e la tratta di esseri umani.

2. Etica e leggi anticorruzione

2.1. Conformità alla legge Leggi anticorruzione. Il Cliente (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i suoi funzionari, amministratori, dipendenti, agenti e subappaltatori) accetta di rispettare tutte le leggi e i regolamenti anticorruzione applicabili, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la legge francese Sapin 2, il Foreign Corrupt Practices Act statunitense, il Bribery Act del Regno Unito e qualsiasi altra legge, norma o regolamento con lo stesso scopo ed effetti simili (di seguito "Leggi anticorruzione").

I termini e le condizioni di ciascuna garanzia sono definiti nella documentazione applicabile del produttore OEM o del fornitore del software.

Il Cliente si impegna a mantenere e attuare politiche e procedure interne in materia di etica e anticorruzione nel rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti nei paesi in cui opera, nonché delle norme internazionali in materia di lotta alla corruzione, in particolare la Dichiarazione delle Nazioni Unite contro la corruzione e la concussione nelle transazioni commerciali internazionali e la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle transazioni commerciali internazionali.

In particolare, al Cliente è vietato: (a) intraprendere qualsiasi azione o consentire o autorizzare qualsiasi azione da parte di terzi in violazione delle Leggi Anticorruzione e dovrà garantire che gli Utenti Finali rispettino le Leggi Anticorruzione applicabili; (b) offrire, promettere, dare, accettare o richiedere denaro, regali, viaggi, intrattenimento o altri vantaggi per qualsiasi scopo illegale, incluso lo scopo di indurre una Parte a ottenere o mantenere un contratto improprio o qualsiasi altro vantaggio indebito in violazione delle Leggi Anticorruzione; e (c) offrire, promettere, dare, sollecitare o accettare, direttamente o indirettamente, qualsiasi cosa di valore a o da qualsiasi funzionario o agente pubblico, società controllata dal governo, partito politico o qualsiasi altra persona o entità allo scopo di ottenere impropriamente un vantaggio commerciale o finanziario o di influenzare qualsiasi atto o decisione.

Il Cliente non dovrà, direttamente o indirettamente, effettuare o autorizzare pagamenti agevolanti (qualsiasi pagamento o trasferimento di valore, indipendentemente dall'importo o dalla forma, effettuato per accelerare o garantire l'esecuzione di un'azione governativa di routine), indipendentemente dal fatto che tali pagamenti possano essere consentiti ai sensi di determinate Leggi Anticorruzione.

Il Cliente dovrà implementare e mantenere un programma interno di conformità anticorruzione adattato alle proprie attività aziendali, in grado di rilevare e prevenire la corruzione e garantire il rispetto delle Leggi Anticorruzione.

2.2. Conformità al Codice di Condotta di Exclusive Networks. Il Cliente si impegna a rispettare i valori e le disposizioni del Codice di Condotta di Exclusive Networks, così come reso disponibile o comunicato da Exclusive Networks. In caso di conflitto tra le leggi locali e il Codice di Condotta di Exclusive Networks, il Cliente dovrà darne comunicazione scritta a Exclusive Networks e le Parti troveranno una soluzione per raggiungere un risultato conforme, nel rispetto dello spirito e delle finalità del Codice di Condotta di Exclusive Networks.

2.3. Certificazione di Conformità e Impegno Continuo Anti-Corruzione. Il Cliente certifica che né lui né i suoi funzionari, amministratori o dipendenti sono stati formalmente accusati o condannati per alcun reato relativo alla corruzione fraudolenta (salvo preventiva comunicazione scritta a Exclusive Networks).

Per garantire il rispetto delle Leggi Anticorruzione per l'intera durata dei presenti Termini e Condizioni, il Cliente si impegna a: (a) fornire senza indugio a Exclusive Networks, su richiesta, tutti i registri, le informazioni e la documentazione di supporto necessari a dimostrare il rispetto delle Leggi Anticorruzione; (b) notificare senza indugio a Exclusive Networks qualsiasi violazione effettiva o sospetta delle Leggi Anticorruzione, da parte del Cliente, di terzi o nel caso in cui riceva una richiesta che possa costituire tale violazione, di cui venga a conoscenza; (c) notificare senza indugio a Exclusive Networks qualsiasi misura correttiva implementata al fine di porre rimedio a tale violazione; (d) verificare senza indugio che i suoi Subappaltatori e qualsiasi terza parte che agisce per suo conto mantengano anch'essi politiche e procedure relative all'etica e alla lotta alla corruzione a un livello che soddisfi o superi gli obblighi stabiliti nei presenti Termini e Condizioni.

Exclusive Networks avrà inoltre il diritto, previo ragionevole preavviso, di condurre audit o richiedere audit di terze parti limitati alla verifica del rispetto da parte del Cliente degli obblighi previsti dai presenti Termini e Condizioni in materia di Leggi Anticorruzione. Il Cliente si impegna a collaborare pienamente a tali audit e a fornire l'accesso ai registri e alle informazioni pertinenti, ove richiesto. Tali audit possono includere, ove necessario, l'accesso ai registri finanziari pertinenti e alla documentazione di supporto necessaria per verificare il rispetto da parte del Cliente delle Leggi Anticorruzione.

Il Cliente è tenuto a segnalare immediatamente a Exclusive Networks qualsiasi accordo finanziario insolito che possa ragionevolmente sollevare dubbi sulla conformità ai presenti Termini e Condizioni, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, commissioni insolitamente elevate, frequenti interazioni con funzionari governativi, utilizzo di conti offshore o terze parti non verificate.

Il Cliente e i suoi dipendenti interessati sono tenuti a partecipare ai programmi di formazione anticorruzione offerti da Exclusive Networks, ove ragionevolmente richiesto.

3. Privacy

Exclusive Networks è soggetta e si conforma alle normative internazionali in materia di privacy dei dati, come il Regolamento Europeo 2016/679 del 27 aprile 2016 (GDPR), nonché alle leggi locali sulla protezione dei dati nei paesi in cui opera. Exclusive Networks implementa le misure necessarie per garantire la sicurezza di tutti i dati personali comunicati. I dati personali vengono raccolti e utilizzati esclusivamente per le finalità dei rapporti commerciali, professionali e/o legali di Exclusive Networks e per consentire l'identificazione dei suoi contatti e/o stakeholder. I dati personali vengono conservati per il periodo necessario all'adempimento dei rapporti commerciali, professionali e/o legali di Exclusive Networks, inclusa l'identificazione dei suoi contatti e/o stakeholder. Inoltre, vengono conservati per il tempo necessario al raggiungimento dello scopo per cui sono stati raccolti e, come minimo, per il periodo di conservazione legale applicabile ai documenti pertinenti. Ogni individuo ha il diritto di accedere, aggiornare, rettificare e cancellare i dati personali che lo riguardano, diritto che può essere esercitato contattando il Responsabile della Protezione dei Dati di Exclusive Networks via e-mail all'indirizzo dpo@exclusive-networks.com (o per posta all'indirizzo [inserire l'indirizzo postale]). Laddove Exclusive Networks divulghi dati personali dei propri dipendenti al Cliente ai fini del presente Contratto, il Cliente si impegna a rispettare il GDPR e/o qualsiasi altra normativa locale applicabile in materia di privacy, ad attuare le misure necessarie per garantire la sicurezza di tali dati personali e a utilizzarli esclusivamente per le finalità indicate nei presenti Termini e Condizioni. Qualora il Cliente tratti dati personali per conto di Exclusive Networks, le Parti dovranno stipulare un accordo di trattamento dei dati o utilizzare qualsiasi altro meccanismo conforme al GDPR.

4. Disposizioni Generali - Risoluzione

Fatto salvo qualsiasi altra disposizione contraria ivi contenuta ed in aggiunta alle previsioni già previste, Exclusive Networks potrà risolvere immediatamente il rapporto commerciale con il Cliente (inclusi eventuali contratti associati) nel caso in cui il Cliente non rispetti una qualsiasi delle disposizioni della presente clausola XIV ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 c.c., fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio e la richiesta del maggior danno subito.

In tal caso, il Cliente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne Exclusive Networks da qualsiasi pretesa, danno, responsabilità, costo o spesa (incluse le ragionevoli spese legali) derivanti da o correlati a tale violazione.

In particolare, nel caso in cui il Cliente si rifiuti di collaborare o non fornisca la documentazione richiesta entro un termine ragionevole nell'ambito di una richiesta di audit, Exclusive Networks avrà il diritto di adottare misure appropriate, tra cui la sospensione di qualsiasi transazione in corso ai sensi dei presenti Termini e Condizioni, come incentivi finanziari, e, ove necessario, la risoluzione del presente contratto (inclusi eventuali contratti associati).

In caso di sospetta violazione, il Cliente potrà fornire la prova che, al momento della presunta violazione, aveva implementato e mantenuto adeguate misure preventive anticorruzione, adattate alle proprie attività aziendali e in grado di rilevare la corruzione. Exclusive Networks si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di valutare tali prove prima di procedere alla risoluzione del contratto. Exclusive Networks si riserva il diritto di sospendere qualsiasi transazione in corso ai sensi dei presenti Termini e Condizioni, come gli incentivi finanziari, qualora abbia fondati motivi di ritenere che il Cliente abbia violato i propri obblighi ai sensi della presente clausola XIV, inclusa qualsiasi violazione delle Leggi Anti-Corruzione. Ove necessario, Exclusive Networks potrà anche risolvere il rapporto commerciale (inclusi eventuali contratti associati).

5 – AUDIT E INSOLVENZA

Il Fornitore avrà il diritto di effettuare un audit dei locali, del personale, dei libri contabili e dei registri del Cliente relativi all'hardware, al software o ai servizi correlati, previo preavviso scritto di almeno dieci (10) giorni, a condizione che: (i) tale audit sia condotto a spese esclusive del Fornitore; e (ii) l'audit abbia il solo scopo di verificare la conformità del Cliente ai requisiti di sicurezza informatica, come di volta in volta comunicati dal Fornitore. Tale audit potrà essere eseguito dal Fornitore o da un revisore terzo di sua scelta. L'audit dovrà essere condotto con il minimo disturbo possibile per le normali attività commerciali del Cliente e in conformità con le ragionevoli politiche e procedure di sicurezza. Qualora l'audit riveli una qualsiasi inadempienza da parte del Cliente, il Cliente dovrà rimborsare al Fornitore i costi ragionevoli sostenuti per l'audit e il Fornitore avrà il diritto di recedere dal relativo ordine di acquisto.

Il Cliente dovrà informare immediatamente il Fornitore nel caso in cui diventi insolvente o fallisca, effettui una cessione generale a beneficio dei creditori o concluda un accordo con essi, presenti un'istanza volontaria ai sensi di qualsiasi legge fallimentare, di insolvenza o simile o abbia avviato nei suoi confronti un procedimento ai sensi di tali leggi o un procedimento per la nomina di un curatore fallimentare, di un amministratore fiduciario o di un liquidatore. Ove consentito dalla legge applicabile, tutti gli importi dovuti al Fornitore diventeranno immediatamente esigibili. Il Fornitore avrà il diritto di risolvere il presente contratto e/o il relativo ordine di acquisto con effetto immediato e di cessare qualsiasi ulteriore fornitura di beni o servizi. Il Fornitore potrà inoltre recuperare qualsiasi bene consegnato ma non pagato e intraprendere qualsiasi azione legale disponibile per recuperare i debiti in sospeso.

XV – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Le presenti Condizioni Generali e tutti i documenti contrattuali sono regolati dalla legge Italiana. Per motivi di chiarezza, la Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci non è applicabile.

In caso di controversia relativa alla consegna del Prodotto e dei Servizi, le Parti si incontreranno e cercheranno di risolvere amichevolmente la controversia. La parte ricorrente inviterà l'altra parte tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento ed entrambe le parti concorderanno una data e le modalità di un incontro entro e non oltre otto (8) giorni dal ricevimento della lettera raccomandata. Le parti faranno del loro meglio per raggiungere un accordo o, se necessario, sottoporre la controversia a un esperto tecnico selezionato congiuntamente.

In caso di mancato raggiungimento di tale accordo, la controversia dovrà essere deferita al Foro di Torino, Italia.

Accettazione delle Condizioni Generali di Vendita

Approvazione specifica delle clausole vessatorie ex art. 1341 e 1342 c.c.

Inoltre, con separata manifestazione di volontà, ai sensi e per gli effetti dell’artt. 1341 e 1342 c.c., il Cliente dichiara espressamente di approvare specificamente le seguenti clausole delle Condizioni Generali di Vendita:

II – OFFERTA E ORDINE;

V – CONDIZIONI FINANZIARIE;

IX – TRASFERIMENTO DEL RISCHIO E RISERVA DI PROPRIETÀ

XI – RESPONSABILITÀ

XII – CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI E SANZIONI INTERNAZIONALI

XIV -ETICA E CONFORMITA’ ALLE LEGGI

XIV   –  5. AUDIT E INSOLVENZA

XV – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

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